健民药业集团股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘勤强、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）张英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 健民药业集团股份有限公司

法定代表人 刘勤强

日期 2016-10-28

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016042

健民药业集团股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司于2016年10月18日发出以通讯方式（电话会议）召开第八届董事会第四次会议的通知，会议于2016年10月28日上午以电话会议的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘勤强先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：

1、公司2016年第3季度报告,详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司2016年第3季度报告；

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

2、关于公司限制性股票激励计划（2014考核年度）所涉限制性股票解锁的议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（2014考核年度）所涉限制性股票解锁暨上市公告》

刘勤强董事长、徐胜董事为限制性股票激励计划受益人，回避表决。

同意：7票 弃权：0票 反对：0票

3、关于公司《关联交易管理办法》的议案，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《健民药业集团股份有限公司关联交易管理办法》。

同意：9票 弃权：0票 反对：0票

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十月二十八日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016043

健民药业集团股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司于2016年10月18日发出以通讯方式（电话会议）召开第八届监事会第三次会议的通知，会议于2016年10月28日上午以电话会议的方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席杜明德先生主持，经到会监事充分讨论，审议通过如下议案：

1、公司2016年第3季度报告,详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司2016年第3季度报告；

同意：5票 弃权：0票 反对：0票

2、关于公司限制性股票激励计划（2014考核年度）所涉限制性股票解锁的议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（2014考核年度）所涉限制性股票解锁暨上市公告》

监事会对公司限制性股票激励计划（2014考核年度）所涉限制性股票解锁事宜进行了审核，并出具了审核意见。

本次限制性股票解锁包含监事会主席杜明德先生在2014年1-9月担任副总裁及董事会秘书期间获得的限制性股票，杜明德先生回避表决。

同意：4票 弃权：0票 反对：0票

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

监 事 会

二○一六年十月二十八日

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016-044

健民药业集团股份有限公司

关于限制性股票激励计划(2014考核年度)

所涉限制性股票解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票解锁暨上市的日期：2016年11月8日

● 限制性股票解锁数量：6.96万股

一、公司制性股票激励计划批准、实施及历次授予情况

（一）公司限制性股票激励计划的批准情况

1、2013年12月13日公司第七届董事会第六次会议审议通过公司第二期（2014—2016年）限制性股票激励计划（草案）（以下简称：第二期计划），第七届监事会第三次会议对公司第二期计划进行审核并出具审核意见，详见2013年12月17日上海证券报、中国证券报、证券时报及上交所网站刊登的相关公告。

2013年12月27日证监会出具了《关于武汉健民药业集团股份有限公司股权激励计划的意见》，公司第二期计划经中国证监会审核无异议。2014年1月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司《第二期计划》。

2、2015年1月13日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《健民药业集团股份有限公司第三期（2014-2016年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"第三期计划"），第七届监事会第十三次会议对公司《第三期计划》进行审核并出具审核意见，详见2015年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告。

2015年2月26日，证监会出具了《关于武汉健民药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》，公司《第三期计划》经证监会审核无异议，2015年4月3日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司《第三期计划》。

（二）公司限制性股票激励计划的实施及授予情况

1、2015年4月27日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了“关于公司限制性股票激励计划实施的议案(2014考核年度)”，公司2014考核年度的经营业绩达到《第二期计划》、《第三期计划》的实施条件，公司按照《第二期计划》、《第三期计划》的相关规定，组织限制性股票激励计划的实施工作，并开始回购公司社会公众股（A股）作为股权激励的股票来源（详见2015年4月28日上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划股份回购开始公告》）。截至2015年6月25日公司2014考核年度拟回购的6.96万股全部回购完成。（详见2015年6月27日上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划股份回购完成公告》。）

2、2015年9月16日公司以通讯方式召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十六次会议，分别审议通过“关于限制性股票激励计划（2014考核年度）授予的议案”，根据《第二期计划》、《第三期计划》相关规定，决定向2014考核年度所涉及的股权激励对象授予限制性股票（详见2015年9月17日公司在上海证券报、证券时报、中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健民药业集团股份有限公司关于限制性股票激励计划授予的公告》），具体如下：

授予日：2015年9月21日

授予人数： 8人

授予价格：0元

授予数量及来源：2014考核年度涉及的6.96万股限制性股票来自于公司从二级市场回购的公司社会公众股。

登记情况：经公司董事会申请，上海证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，截至2015年10月13日，公司2014考核年度涉及的69,600 股已通过非交易过户的方式过户至激励对象，并由无限售条件的流通股变更为有限售条件的流通股，限售期12个月。

3、2016年10月28日公司第八届董事会第四次会议经非关联董事全票审议通过“关于公司限制性股票激励计划（2014考核年度）所涉限制性股票解锁的议案”，关联董事刘勤强、徐胜为本次解锁的激励对象回避表决。监事会对公司限制性股票激励计划（2014考核年度）所涉限制性股票解锁事宜出具了审核意见，独立董事对此发表独立意见，详见随本公告同时披露的相关公告。

二、公司限制性股票激励计划解锁条件的达成情况

根据《第二期计划》、《第三期计划》第十二章有关解锁条件的规定，本次限制性股票解锁的条件已全部达成，具体如下:

（一）公司严格遵守国家法律法规，无违法违规行为发生，且2015年度财务会计报表由中审众环会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告【众环审字（2016）010100号】，未发生《第二期计划》、《第三期计划》第九章第一条第二款规定的情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告，被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（二）激励对象均能够以公司利益为重，勤勉尽职，遵纪守法，未发生《第二期计划》、《第三期计划》第九章第一条第四款规定的如下情形；

1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

4、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损失；

5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（三） 各激励对象绩效考核合格。健民集团管理团队（激励对象）齐心协力，全面完成了《健民药业集团股份有限公司2014—2016年主要经营团队绩效考核原则性方案》规定的2015年度重点工作，经公司薪酬与考核委员会确认各激励对象2015年度绩效考核合格。

综上所述，公司限制性股票激励计划（2014考核年度）所涉69,600股限制性股票的解锁条件已经达成，公司董事会决定安排上述符合解锁条件的限制性股票解除锁定并上市流通。

三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票数量为 69,600股。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2016 年11月8日。

（三） 本次解锁的限制性股票是公司于 2015 年9月21日授予的全部股份，具体情况如下：

■

（四）本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：本次解锁的激励对象中有公司现任董事、监事和高级管理人员的，其在处置股票时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。

四、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

■

五、律师结论性意见

湖北安格律师事务所接受公司的委托，就公司限制性股票激励计划2014考核年度所涉限制性股票解锁事宜出具法律意见书，认为，本次激励计划授予的限制性股票已达到解锁条件；本次股票解锁事项已按照本次激励计划的相关规定履行必要的程序。公司本次激励计划限制性股票解除锁定的程序合法有效。

六、上网公告附件

1、独立董事意见

2、监事会审核意见

3、《关于健民药业集团股份有限公司限制性股票解锁有关事项的

法律意见书》

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○一六年十月二十八日

公司代码：600976 公司简称：健民集团

2016年第三季度报告