四川泸天化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川泸天化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泸天化
股票代码：000912
信息披露义务人：泸州市工业投资集团有限公司
信息披露义务人住所：四川省泸州市江阳区迎晖路47号6楼
信息披露义务人通讯地址：四川省泸州市江阳区迎晖路47号6楼
股份变动性质：增加
签署日期：二零一六年十月
信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川泸天化股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
■
除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况
■
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
通过本次股权转让，工投集团将直接持有泸天化11,500.00万股股份（占总股本的19.66%），为第二大股东。
工投集团通过本次股权转让，实现资产证券化，进一步推进泸州国有企业板块的资源整合，促进泸天化上市公司转型升级、持续发展。
二、未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份计划
本次权益变动完成后，工投集团持有上市公司19.66%的股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内增加其在泸天化拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动的方式
一、信息披露义务人持有泸天化股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司11,500.00万股股份，占上市公司总股份的19.66%。
二、股份转让协议的情况
（一）股份转让协议主要内容
1、协议转让当事人
转让方：泸天化集团
受让方：工投集团
2、目标股份：11,500.00万股，占泸天化总股本的19.66%；
3、转让价格：按照泸天化上市公司提示性公告本次协议转让信息之日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，本次协议转让的价格确定为人民币628,245,000元；
4、支付安排：
（1）履约保证金（首期股份转让价款）：自协议签署之日起5个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付不低于目标股份转让价格30%的履约保证金（以下简称“履约保证金”）；鉴于受让方已于2016年9月28日向转让方支付缔约保证金共计人民币157,061,250元，双方一致同意：将上述已支付的缔约保证金全额转为履约保证金，并由受让方在协议签署之日起5个工作日内补足剩余履约保证金共计人民币31,412,250元。前述履约保证金在协议生效后自动作为受让方已支付的首期目标股份转让价款；
（2）第二期股份转让价款：自协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款251,298,000元。
（3）第三期股份转让价款：自协议生效之日起30个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股份转让价款188,473,500元；
5、协议签订时间：2016年10月25日；
6、生效时间及条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起成立，经国务院国资委批准本次目标股份协议转让之日起生效。
（二）转让方的陈述、保证
1、转让方是依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；
2、转让方拥有签署本协议及履行本协议义务的全部权利、权力及授权，并已取得签署本协议所需的所有公司内部同意、许可、批准、登记、豁免等；
3、转让方在本协议上签字的授权代表，已根据法律、有效委托书或决议被授权签署本协议；
4、根据本协议的约定，转让方应积极配合办理目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的产权过户登记手续；
5、转让方将积极签署一切必要文件以促使本协议项下的目标股份协议转让行为顺利进行。
（三）受让方的陈述、保证
1、受让方是依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；
2、受让方拥有签署本协议及履行本协议义务的全部权利、权力及授权，并已取得签署本协议所需的所有公司内部同意、许可、批准、登记、豁免等；
3、受让方在本协议上签字的授权代表，已根据法律、有效委托书或决议被授权签署本协议；
4、受让方将积极签署一切必要文件以促使本协议项下的目标股份协议转让行为顺利进行；
5、受让方保证不从事任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为；
6、受让方承诺将与转让方共同继续遵守上市公司股改承诺，保证国有持股比例不低于51%。
（四）本次拟转让的股份权利受限情况
截至本报告签署日，工投集团向泸天化集团拆出资金余额48,032.04万元，泸天化集团将持有泸天化股份中的13,800.00万股质押给工投集团。
除上述情形外，泸天化集团所持泸天化股份不存在抵押、质押等其他权利限制情形。
泸天化集团本次拟转让的11,500.00万股泸天化股份不存在抵押、质押等其他权利限制情形。
（五）本次股份转让已履行的决策程序
1、2016年3月25日、10月20日，泸天化集团第一届三十二次、三十八次董事会审议通过了本次股权转让的相关议案；
2、2016年8月18日，泸州市国资委经请示四川省国资委（泸国资产权[2016]37号），批复同意了本次股权转让事宜；
3、2016年9月26日，工投集团第一届二十四次董事会审议通过了本次股权转让的相关议案；
4、2016年10月25日，泸天化集团与工投集团签署了《股份转让协议》。
（六）本次股份转让尚需履行的决策程序
泸天化集团与工投集团本次股份尚需按《暂行办法》的规定，编制申请文件，上报国务院国资委审核批准。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所集中交易买卖泸天化股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。信息披露义务人不存在根据法律适用应当披露而未披露的其他重大信息，以及不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照
（二）信息披露义务人董事及其主要管理人员名单及其身份证明文件
（三）《股份转让协议》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
四川泸天化股份有限公司
地址：四川省泸州市纳溪区
邮编：646000
联系电话：0830-4122575
网址：http://sclth.com/
投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人（盖章）：泸州市工业投资集团有限公司
法定代表人（签字或盖章）： 谭光军
签署日期： 2016_年_ 10月_ 27_日
四川泸天化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川泸天化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泸天化
股票代码：000912
信息披露义务人：泸天化（集团）有限责任公司
信息披露义务人住所：泸州市纳溪区
信息披露义务人通讯地址：四川省泸州市江阳区龙腾路10号
股份变动性质：减少
签署日期：二零一六年十月
信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川泸天化股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
■
除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况
■
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，泸天化集团持有泸天化31,810.00万股股份，占总股本的54.38%。
除上述情况外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
通过本次股权转让，泸天化集团将其持有的泸天化31,810.00万股股票（占总股本的54.38%）中的11,500.00万股股份（占总股本的19.66%）转让给工投集团。
泸天化集团拟通过本次股权转让，盘活存量资产，进一步推进泸州国有企业板块的资源整合；为上市公司引入外部投资者，促进泸天化转型升级、持续发展。
二、未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份计划
本次权益变动完成后，泸天化集团将仍然持有上市公司34.72%的股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内增加或减少其在泸天化拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动的方式
一、信息披露义务人持有泸天化股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司31,810.00万股股票，占上市公司总股本的54.38%。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司20,310.00万股股份，占上市公司总股本的34.72%，仍为上市公司控股股东。
二、股份转让协议的情况
（一）股份转让协议主要内容
1、协议转让当事人
转让方：泸天化集团
受让方：工投集团
2、目标股份：11,500.00万股，约占泸天化总股本的19.66%。
3、转让价格：按照泸天化上市公司提示性公告本次协议转让信息之日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，本次协议转让的价格确定为人民币628,245,000元；
4、支付安排：
（1）履约保证金（首期股份转让价款）：自协议签署之日起5个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付不低于目标股份转让价格30%的履约保证金（以下简称“履约保证金”）；鉴于受让方已于2016年9月28日向转让方支付缔约保证金共计人民币157,061,250元，双方一致同意：将上述已支付的缔约保证金全额转为履约保证金，并由受让方在协议签署之日起5个工作日内补足剩余履约保证金共计人民币31,412,250元。前述履约保证金在协议生效后自动作为受让方已支付的首期目标股份转让价款；
（2）第二期股份转让价款：自协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款251,298,000元。
（3）第三期股份转让价款：自协议生效之日起30个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股份转让价款188,473,500元；
5、协议签订时间：2016年10月25日；
6、生效时间及条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起成立，经国务院国资委批准本次目标股份协议转让之日起生效。
（二）转让方的陈述、保证
1、转让方是依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；
2、转让方拥有签署本协议及履行本协议义务的全部权利、权力及授权，并已取得签署本协议所需的所有公司内部同意、许可、批准、登记、豁免等；
3、转让方在本协议上签字的授权代表，已根据法律、有效委托书或决议被授权签署本协议；
4、根据本协议的约定，转让方应积极配合办理目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的产权过户登记手续；
5、转让方将积极签署一切必要文件以促使本协议项下的目标股份协议转让行为顺利进行。
（三）受让方的陈述、保证
1、受让方是依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；
2、受让方拥有签署本协议及履行本协议义务的全部权利、权力及授权，并已取得签署本协议所需的所有公司内部同意、许可、批准、登记、豁免等；
3、受让方在本协议上签字的授权代表，已根据法律、有效委托书或决议被授权签署本协议；
4、受让方将积极签署一切必要文件以促使本协议项下的目标股份协议转让行为顺利进行；
5、受让方保证不从事任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为；
6、受让方承诺将与转让方共同继续遵守上市公司股改承诺，保证国有持股比例不低于51%。
（四）本次拟转让的股份权利受限情况
截至本报告签署日，工投集团向泸天化集团拆出资金余额48,032.04万元，泸天化集团将持有泸天化股份中的13,800.00万股质押给工投集团。
除上述情形外，泸天化集团所持泸天化股份不存在抵押、质押等其他权利限制情形。
泸天化集团本次拟转让的11,500.00万股泸天化股份不存在抵押、质押等其他权利限制情形。
（五）本次股份转让已履行的决策程序
1、2016年3月25日、10月20日，泸天化集团第一届三十二次、三十八次董事会审议通过了本次股权转让的相关议案；
2、2016年8月18日，泸州市国资委经请示四川省国资委（泸国资产权[2016]37号），批复同意了本次股权转让事宜；
3、2016年9月26日，工投集团第一届二十四次董事会审议通过了本次股权转让的相关议案；
4、2016年10月25日，泸天化集团与工投集团签署了《股份转让协议》。
（六）本次股份转让尚需履行的决策程序
泸天化集团与工投集团本次股份尚需按《暂行办法》的规定，编制申请文件，上报国务院国资委审核批准。
三、信息披露义务人对受让人主体资格、资信情况及受让意图调查情况
本次权益变动前，泸天化集团对受让人工投集团的主体资格、资信情况、受让意图已进行了合理调查和了解，调查情况如下：
（一）受让人工投集团系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，为泸州市国资委控股公司，其主体资格及资信情况符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
（二）本次股权转让完成后，工投集团将持有泸天化19.66%的股份，为上市公司第二大股东。通过此次股权转让，为上市公司引入外部投资者，有利于促进泸天化转型升级、持续发展。
四、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所集中交易买卖泸天化股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。信息披露义务人不存在根据法律适用应当披露而未披露的其他重大信息，以及不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照
（二）信息披露义务人董事及其主要管理人员名单及其身份证明文件
（三）《泸天化股份转让协议》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
四川泸天化股份有限公司
地址：四川省泸州市纳溪区
邮编：646000
联系电话：0830-4122575
网址：http://sclth.com/
投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人（盖章）：泸天化（集团）有限责任公司
法定代表人（签字或盖章）： 谭光军
签署日期：_ 2016__年___10_月__27__日
