深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

股票代码：002456 股票简称：欧菲光

深圳欧菲光科技股份有限公司

SHENZHEN O-FILM TECH . CO., LTD.

（深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

特别提示

1、公司本次非公开发行股份36,124,390股，发行价格为37.83元/股，募集资金总额为1,366,585,673.70元，募集资金净额为1,339,684,380.50元。

2、本次非公开发行新增股份将于2016年11月11日在深圳证券交易所上市，各发行对象的认购数量及限售情况如下：

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3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

4、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语含义如下：

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第一节 公司基本情况

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第二节 本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2015年11月16日，公司通过现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案。

2016年2月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议（临时），审议通过了本次非公开发行股票预案修订事项。2016年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了本次非公开发行股票预案的修订事项。

2016年5月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议（临时），审议通过了本次非公开发行股票方案调整及预案修订事项。

2016年7月5日，公司发布关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

2016年6月17日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2016年8月9日，公司取得《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1740号），核准本次发行。

（三）募集资金验资情况

2016年10月20日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-119号”验资报告。截至2016年10月20日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币783,280,000.00元。

2016年10月26日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-120号”验资报告。截至2016年10月26日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币1,366,585,673.70元。

2016年10月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具“大华验字[2016]001015号”验资报告。截至2016年10月27日止，欧菲光向认购人发行人民币普通股（A股）36,124,390股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币37.83元，共计募集货币资金人民币1,366,585,673.70元，扣除与发行有关的费用人民币26,901,293.20元，实际募集资金净额为人民币1,339,684,380.50元，其中计入“股本”人民币36,124,390.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,303,559,990.50元。

（四）股份登记情况

2016年11月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年11月11日，自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2016年11月11日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票采用向不超过10名符合中国证监会有关规定的特定对象非公开发行的方式。

本次发行承销方式为代销。

（三）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量为36,124,390股。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的93.52%，即不低于20.00元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

2016年5月10日，发行人2015年年度股东大会审议通过了公司《2015年年度利润分配预案》：以公司目前总股本1,030,612,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。

2016年7月5日，发行人公布了《深圳欧菲光科技股份有限公司关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行底价与发行数量进行除权调整。本次非公开发行价格调整为不低于19.93元/股，发行数量调整为不超过68,569,277股（含）。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额1,366,585,673.70元，扣除发行费用26,901,293.20元后，募集资金净额为1,339,684,380.50元。发行人将根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及发行人《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（六）限售期

本次向特定投资者非公开发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象及其认购数量

参与本次发行的认购对象共计42家，申购金额729,800.00万元。本次有效认购对象为41家，有效申购金额为714,800.00万元。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

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（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、泰达宏利基金管理有限公司

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2、红土创新基金管理有限公司

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3、财通基金管理有限公司

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4、农银汇理（上海）资产管理有限公司

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5、胡逸舟

胡逸舟，男，身份证号码330425********0057。

6、新沃基金管理有限公司

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7、鹏华资产管理（深圳）有限公司

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：许宁、易莹

经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：梁春

办公场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：张洪富、杨劼

执业证书编号：张洪富（110101480083）、杨劼（440300020063）

证券、期货相关业务许可证序号：000108

（三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

注册地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼

负责人：张敬前

经办律师：唐都远、黄媛

电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

执业许可证号：24403199410326839

第三节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后的公司前十名股东情况

（一）本次发行前的公司前十名股东持股情况

截至2016年9月30日，公司前10名股东情况列表如下：

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（二）本次发行后的公司前十名股东持股情况

截至2016年11月3日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前10名股东情况将如下所示：

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二、董事、监事和高级管理人员的持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加36,124,390股限售流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2016年9月30日）：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变换。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，在有效降低公司融资成本的同时，将进一步增加资产及净资产金额，使资产负债率下降，增强公司的资本实力和抗风险能力，优化财务结构；由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率、每股收益等可能有所下降。随着新建项目的建成与其产能的充分释放，公司资产收益率有望进一步提升。公司的总体盈利能力和现金流状况也将进一步优化，可持续发展得到有力保障。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司将挖掘智能汽车电子作为盈利增长第二极的潜力，智能汽车电子业务的比重将显著提升，主营业务结构有所调整。公司业务结构的调整是贯彻公司的双轮驱动发展战略的重要举措，优化了公司战略布局结构，丰富了公司的产品线，增加新的盈利增长点，同时实现了公司内外部资源的综合利用，在发挥协同效应的同时，进一步提高了公司的经济效益。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（五）本次发行对高管人员的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。

（七）对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份36,124,390股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：

单位:元

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注：发行前每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/本次发行前总股本；

发行后每股净资产=（期末归属于母公司所有者权益+本次募集资金净额）/本次发行后总股本；

发行前基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次发行前总股本；

发行后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次发行后总股本。

第四节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

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二、管理层讨论与分析

（一）发行人资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元

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报告期内，随着公司募集资金到位以及募投项目的顺利实施，公司资产总额呈快速增长态势；从资产结构上看，流动资产占公司资产总额的比例均超过60%，表明公司资产流动性较高，具有较强的变现能力。

流动资产主要由货币资金、应收账款及存货等组成。报告期内，应收账款及存货规模随着业务规模的扩大呈上升趋势，同时应收账款的变化还受到客户信用期结构、公司应收账款保理业务规模等因素的影响。

非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。公司所处行业属于典型资本密集型、技术密集型行业，对生产设备及研发投入有较高的要求。发行人在行业中处于领先地位，设备及技术先进，固定资产金额较大。同时，发行人始终坚持以研发为向导，持续加大研发投入，通过自主研发及收购增加专利储备，无形资产在报告期内呈上升态势。

（二）发行人负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构如下：

单位：万元

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公司负债以流动负债为主。负债构成主要为长短期借款、应付债券、应付账款以及应付票据。发行人所处行业属于典型资本密集型、技术密集型行业。报告期内，公司负债总额呈上升趋势，主要是由于公司首次公开发行的募投项目及前次非公开发行的募投项目陆续完工投产，对流动资金的需求十分庞大所致。由于铺底流动资金较少，大部分营运资金以银行借款或发行债券方式取得；此外由于公司业务量扩张，逐步进入国际消费电子巨头的核心供应商行列，在采购市场的主动权不断加强，公司尽可能采取商业信用以减少自身营运占款，形成的应付账款逐年增加。

（三）偿债能力分析

报告期内公司偿债能力指标如下所示：

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报告期内，公司流动比率及速动比率整体较为稳定，主要是由于报告期内公司业务规模发展速度较快，得益于募集资金的到位和募投项目达产产生效益，公司流动资产的增速整体高于流动负债，且公司主要流动资产营运情况良好，变现能力较强。目前公司的流动比率和速动比率仍较低，但随着未来公司产能的逐步释放，业绩将稳步增长，资产流动性将得到加强。

公司资产负债率的变动趋势，符合公司近年来的融资节奏。2013年末和2014年末，随着2013年和2014年非公开发行募集资金的到位，公司资产负债率有所下降。2015年末，由于摄像头模组、指纹识别模组业务的产能逐步释放，营运资金需求规模有所扩大，因此资产负债率有所提高。

从长期来看，公司在充分利用财务杠杆效应的同时具备较强的偿债能力，不存在到期债务无法偿还的情形，但公司对资金的需求仍然较大，亟需通过股权融资降低资产负债率，以保持更为健康、稳健的财务结构。

（四）资产经营效率分析

报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：

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2014年，公司应收账款周转率相比2013年度有所提升，主要是由于公司当年的无追索权应收账款保理业务规模较大，加快了应收款项的周转速度。2015年度，受下游行业增速放缓，部分客户的信用期有所延长，以及公司为降低财务成本，主动降低应收账款保理业务的规模的影响，公司应收账款周转率较2014年度有所下降。

报告期内，公司存货周转率有所波动，主要受下游行业增速变化影响。

（五）盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

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报告期内，公司的主营业务取得快速发展，产品销量及销售收入均保持快速增长。

2014年度，公司营业收入增长较快，主要得益于公司扩大触摸屏产品的产能并实施产业链垂直一体化，同时大力投资开拓了摄像头模组业务。2015年度，公司营业收入同比下降，主要是由于：2015年智能手机市场增速放缓、触摸屏行业竞争加剧，公司受此影响业务发展速度放缓；其次，触控显示类产品中的全贴合业务，部分液晶显示模组由自购改为客户提供，减少了公司对于此项业务的垫资，从而减少了公司收入。

报告期内，公司营业毛利、营业利润和净利润的增速低于营业收入的增速，主要是由于产品结构的变化、占收入比重最大的触摸屏产品由于市场竞争加剧盈利下降以及管理费用、财务费用因产品线增加、外汇市场波动带来的上升。

（六）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司积极通过生产经营资本积累、债务融资和股权融资相结合等多种方式筹措资金，公司现金及现金等价物总体呈现增加趋势，为维持公司正常的业务运转和战略性的资本性支出提供了良好的资金基础。报告期内，公司业务规模迅速扩大，前期资本性支出较高，并通过适当的兼并收购和对外投资贯彻双轮驱动的发展战略，因此对资金需求较大，导致投资活动现金流量持续流出，筹资活动现金净流量持续增加，报告期内现金流的结构符合公司快速扩张并积极转型的发展阶段特征。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金净额拟全部投资以下项目：

单位：万元

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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、募集资金专项储存的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放于发行人董事会指定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

本次发行募集资金已存入公司募集资金专户（开户行：中国银行深圳公明支行，账号754968076634；开户行：农业银行深圳公明支行，账号41020800040053018；开户行：国家开发银行深圳分行，账号44301560043747200000）。公司、保荐机构将分别与上述开户行签署募集资金三方监管协议。

第六节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

广发证券认为：深圳欧菲光科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

最终获配的7家投资者中，胡逸舟为自然人，无需备案；泰达宏利基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；农银汇理（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司属于证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

确定的发行对象符合深圳欧菲光科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定。

（二）发行人律师意见

发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行对象的主体资格合法有效，发行对象（除自然人外）及其管理的产品均已按照相关规定备案；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、广发证券之间不存在关联关系，也不存在该等机构和人员通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人、广发证券亦未以直接或间接方式向发行对象提供财务资助或者补偿；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

二、保荐协议主要内容

公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（以下甲方为“欧菲光”，乙方为“广发证券”）：“5.1 甲方的权利和义务

5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。

5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。

5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。

5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。

5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度。

5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。

在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。

5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。

5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。

5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。

5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。

5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。

5.2 乙方的权利和义务

5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。

5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。

5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。

5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。

5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。

5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。

5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。

5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。

5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：

5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；

5.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；

5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；

5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；

5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。

5.2.14 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。

甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培训：

5.2.14.1 实际控制人发生变更的；

5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；

5.2.14.3 信息披露工作考核结果为D的；

5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。

5.2.15 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指引》的规定，至少每年对甲方进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检查。

5.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的10个交易日内按照《保荐指引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。

5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。

5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

5.3 持续督导期间，甲方的义务、保证与承诺事项

5.3.1 甲方将严格按照《保荐办法》、《保荐指引》、《上市规则》的有关规定，切实履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。甲方应根据有关的规定及乙方的督导，有效执行相关的公司治理制度、内控制度、信息披露制度以及程序与规则。

5.3.2 甲方承诺持续督导期间信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，积极支持并全面配合乙方及其保荐代表人的持续督导工作，并保证真实、准确、完整、及时地向乙方提供持续督导工作所需的信息、文件和资料。

5.3.3 甲方有下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知或者书面咨询乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，同时保证其真实性、准确性、完整性：

5.3.3.1 变更募集资金及投资项目等承诺事项；

5.3.3.2 发生关联交易、为他人提供担保等事项；

5.3.3.3 履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

5.3.3.4 甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为或者其他重大事项或者被证券交易所予以纪律处分、出具监管关注函；

5.3.3.5 《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

5.3.3.6 根据乙方的书面要求，并且乙方认为甲方有必要书面通知或书面咨询、与乙方履行保荐职责相关的其他事项；

5.3.3.7 中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。

5.3.4 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方应当及时向乙方书面通报下述事项的基本情况及其发展、变化，并且应在合理的时间内，将相关的书面的文件、资料送交乙方，并保证其真实性、完整性、准确性和及时性：

5.3.4.1 甲方的经营环境和业务变化情况，包括但不限于行业发展前景、国家产业政策或法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务品种结构的变化等；

5.3.4.2 甲方的股权变动情况，包括但不限于股本结构、控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；

5.3.4.3 甲方的管理层的重大变化情况，包括但不限于重要管理人员的变化、管理结构的变化等；

5.3.4.4 甲方的采购和销售变化情况，包括但不限于市场开发情况、销售和采购渠道、销售和采购模式、市场占有率、主要原材料或主导产品价格、重大客户和重要资产的变化等；

5.3.4.5 甲方的核心技术情况，包括但不限于技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；

5.3.4.6 甲方的财务状况，包括但不限于会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；

5.3.4.7 乙方及其保荐代表人认为需要关注的其他事项。

上述事项发生重大变化如果达到信息披露标准的，甲方应按照督导及时履行信息披露义务。

5.3.5 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方存在或者可能存在下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，以便乙方能及时开展相应的尽职调查或相关的信息披露工作：

5.3.5.1 股票上市后募集资金的用途与承诺不符的；

5.3.5.2 股票上市后主营业务利润比上年下滑的；

5.3.5.3 股票上市后控股股东或者实际控制人发生变更的；

5.3.5.4 本次发行上市后资产或者主营业务发生重组的；

5.3.5.5 实际盈利低于盈利预测的（仅限于作了盈利预测的情形）；

5.3.5.6 发生关联交易的；

5.3.5.7 控股股东、实际控制人或其他关联方占用发行人资源的；

5.3.5.8 为他人提供担保的；

5.3.5.9 购买或出售资产、借款、委托资产管理的；

5.3.5.10 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益的；

5.3.5.11 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规情形的；

5.3.5.12 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任的；

5.3.5.13 与乙方履行保荐职责相关的其他情形；

5.3.5.14 乙方认为有必要书面通知的其他情形；

5.3.5.15 法律、法规或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

5.3.6 对于乙方依据《保荐指引》规定应当发表独立意见的如下事项，甲方应真实、准确、完整、及时地提供相关事项的资料，以便乙方能及时出具独立意见：

5.3.6.1 募集资金使用情况；

5.3.6.2 限售股份上市流通；

5.3.6.3 关联交易；

5.3.6.4 对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；

5.3.6.5 委托理财；

5.3.6.6 提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）

5.3.6.7 风险投资、套期保值等业务；

5.3.6.8 证券交易所或乙方认为需要发表独立意见的其他事项。

5.3.7 甲方应积极、充分、全面配合乙方就如下事项所开展的定期现场检查工作，并及时提供真实、准确、完整的资料，不得阻挠乙方正常的持续督导工作：

5.3.7.1 公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

5.3.7.2 控股股东、实际控制人持股变化情况；

5.3.7.3 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

5.3.7.4 募集资金使用情况；

5.3.7.5 关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

5.3.7.6 信息披露情况；

5.3.7.7 大额资金往来情况；

5.3.7.8 业绩大幅波动的合理性；

5.3.7.9 公司及股东承诺履行情况；

5.3.7.10 现金分红制度的执行情况；

5.3.7.11 乙方认为应予以现场检查的其他事项。

5.3.8 甲方出现以下情形之一的，应及时通知乙方及其保荐代表人、持续督导专员（如有），积极、充分、全面配合保荐代表人、持续督导专员（如有）就相关事项进行的专项现场检查，并及时提供真实、准确、完整的资料：

5.3.8.1 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用甲方资金；

5.3.8.2 违规为他人提供担保；

5.3.8.3 违规使用募集资金；

5.3.8.4 违规进行风险投资、套期保值业务等；

5.3.8.5 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

5.3.8.6 应证券交易所要求的其他情形。

5.3.9 甲方应积极支持并配合乙方采取以下现场检查手段，并及时提供真实、准确、完整的文件资料：

5.3.9.1 对甲方董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

5.3.9.2 察看甲方的主要生产、经营、管理场所；

5.3.9.3 对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；

5.3.9.4 走访或函证甲方的控股股东、实际控制人及其关联方；

5.3.9.5 走访或函证甲方重要的供应商或客户；

5.3.9.6 检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；

5.3.9.7 聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；

5.3.9.8 乙方及其保荐代表人认为的其他必要手段。

5.3.10 在现场检查过程中，甲方应就保荐代表人重点关注的情况及其是否发生变化或是否存在风险做出如实说明，真实、准确、完整、及时地提供相应的文件资料；符合信息披露要求的，应按规定予以充分披露。

5.3.11 甲方应当关注公共传媒（包括主要网站）关于其本身及其控股股东、实际控制人及其他关联方的报道，及时针对市场传闻进行核查，并在合理的期限内如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询。如果经核查甲方存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，甲方应当及时如实披露或者澄清。

5.3.12 甲方应持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询，甲方应当制定整改计划并及时履行信息披露义务。

5.3.13 甲方应持续关注公司或公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者证券交易所纪律处分的情况，及时向有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询，保证乙方及其保荐代表人充分了解违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。”

三、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行

条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行

人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的

审核。

保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增36,124,390股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年11月11日。根据深交所相关业务规则的规定，在上市首日（2016年11月11日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第八节 备查文件

一、查阅时间

工作日上午8:30－11:30，下午13:30－17:30。

二、查阅地点

深圳欧菲光科技股份有限公司

地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

联系人：程女士

电话：0755-27555331

传真：0755-27545688

三、备查文件目录

1、保荐机构出具的发行保荐书。

2、律师出具的法律意见书和律师工作报告。

3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告。

4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告。

5、会计师事务所出具的验资报告。

6、保荐协议及承销协议。

7、保荐代表人声明与承诺。

8、上市申请书。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司

2016年11月10日

保荐机构（主承销商）■

广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

二〇一六年十一月