三全食品股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2016-053

三全食品股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2016年10月28日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

2、本次会议于2016年11月9日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务负责人等高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

鉴于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由32人调整为30人，授予限制性股票数量由1,449.4725万股调整为1,341.0625万股。其中首次授予股票数量由1,154.85万股调整为1,046.44万股。预留部分的限制性股票数量不变，为294.6225万股。

《三全食品股份有限公司关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》、《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了独立意见。

公司董事李娜女士为参与本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行了表决。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2016年11月10日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-054

三全食品股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2016年10月28日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

2、本次会议于2016年11月9日下午14点在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》

鉴于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由32人调整为30人，授予限制性股票数量由1,449.4725万股调整为1,341.0625万股。其中首次授予股票数量由1,154.85万股调整为1,046.44万股。预留部分的限制性股票数量不变，为294.6225万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定。

经核实，除前述2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票外，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的公司2016年限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。

《三全食品股份有限公司关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的的公告》详见2016年11月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品股份有限公司监事会

2016年11月10日

股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2016-055

三全食品股份有限公司

关于调整公司2016年限制性股票

激励计划激励

对象名单及授予权益数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2016年11月9日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1.标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2.标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3.激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计30人，包括公司董事，高级管理人员及核心骨干人员，具体分配如下：

■

4.对限制性股票锁定期安排的说明：

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

（1）激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；

（2）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：

■

（3）预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，每期比例分别为50%和50%。

（4）实际可解除限售的数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

5.限制性股票的授予价格：限制性股票的首次授予价格为4.36元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

6.限制性股票的授予数量：本激励计划拟向激励对象授予1,341.0625万股限制性股票，占激励计划草案公告日公司股本总额80,421.7532万股的1.67%。其中首次授予1,046.44万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的1.30%；预留294.6225万股，占激励计划草案公告日公司股本总额的0.37%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的21.97%。

7、限制性股票的授予条件：同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司绩效考核目标

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2016年、2017年、2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解除限售，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解除限售。具体如下：

■

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

■

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。

股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

（4）激励对象个人绩效考核目标

根据《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

二、本次激励计划调整事由及调整结果

鉴于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由32人调整为30人，授予限制性股票数量由1,449.4725万股调整为1,341.0625万股。其中首次授予股票数量由1,154.85万股调整为1,046.44万股。预留部分的限制性股票数量不变，为294.6225万股。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量相关事项发表的意见

独立董事认为：公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定。因此我们同意公司的上述调整。

五、监事会的核实意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、鉴于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司于2016年11月9日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由32人调整为30人，授予限制性股票数量由1,449.4725万股调整为1,341.0625万股。其中首次授予股票数量由1,154.85万股调整为1,046.44万股。预留部分的限制性股票数量不变，为294.6225万股。

2、公司2016年限制性股票激励计划激励授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划被授予对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票外，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的公司2016年限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。

经核实，公司及2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》所规定的股权激励授予条件，故同意本次股权激励授予的相关事项。

十、律师出具的法律意见

君泽君律师事务所律师认为：公司本激励计划激励对象及授予权益数量的调整和限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的本次限制性股票的授予日及本次限制性股票的授予对象和授予数量均符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

十一、备查文件

1.三全食品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议 ；

2.三全食品股份有限公司第六届监事会第五次会议决议 ；

3.独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见 ；

4.北京市君泽君律师事务所关于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量调整的法律意见书》。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2016年11月10日