南宁化工股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-31
南宁化工股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司实际控制人广西北部湾国际港务集团有限公司筹划涉及公司的重大资产出售，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2016年9月2日起停牌。2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案并于2016年10月28日进行公告。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等相关规定，上海证券交易所（以下简称上交所）需对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核。昨日，公司收到上交所《关于对南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函[2016]2256号)，公司和相关中介机构正在就问询函提出问题进行回复和说明，待完成后回复上交所并进行披露。
2016年10月28日，公司收到广西北部湾国际港务集团有限公司发来的《拟筹划重大资产重组的告知函》，广西北部湾国际港务集团有限公司正在筹划与公司相关的另外一起重大资产重组事项，具体内容详见2016年11月1日公司发布的《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（公告编号：临2016-30）。截止本公告日，公司及有关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，确定了相关中介机构并组织中介机构对连续筹划重大资产重组事项开展方案论证、审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司将根据连续筹划重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2016年11月10日
证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-32
南宁化工股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月9日，公司收到上交所《关于对南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函[2016]2256号)，具体内容如下：
经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(以下简称“草案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1、目前公司正停牌筹划重大资产购买，请说明此次出售资产与后续购买资产两项交易之间的关系，是否互为前提或构成彼此联系的一揽子交易。请财务顾问和律师发表意见。
2、草案披露，上市公司前12个月连续出售的资产总额占上市公司达77.13%，请公司对照《重组办法》第十一条相关规定，说明本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易是否存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请财务顾问发表意见。
3、草案披露，截至基准日2016年5月31日，标的资产股东全部权益账面价值为-6,046.33万元，评估价值-3,169.16万元，增值率为47.59%，本次交易作价为1元。请公司说明本次交易后控股股东是否承接标的资产的大额债务，本次交易作价是否属于控股股东向上市公司单向输送利益，处置损益是否计入资本公积，请说明2 处置资产的会计处理方式及准则依据，披露本次重大资产出售对公司2016年财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
4、2014年度、2015年度和2016年1-5月，绿洲化工的在建工程尚未完工，并未实际经营，未产生营业收入，但2016年1-5月、2015年度上市公司财务报表与本次交易完成后的备考财务报表之间的收入规模及利润水平对比情况表中，2016年1-5月的备考收入比交易前增加了1,229.50万，请公司说明原因。请财务顾问和会计师发表意见。
5、草案披露，标的资产部分土地使用权尚未办理土地出让手续，部分房屋尚未办理房屋产权证书。请补充披露：（1）资产的权属瑕疵可能导致上市公司后续承担的义务；（2）是否可能因权属瑕疵，导致本次交易失败。如是，请公司就标的公司部分资产权属问题的风险在“重大风险事项”中予以提示。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在2016年11月18日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。
根据《问询函》要求，公司和相关中介机构正在就问询函提出问题进行回复和说明，待完成后回复上交所并进行披露。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2016年11月10日
