四川科伦药业股份有限公司
关于本次限制性股票激励计划
内幕信息知情人
买卖公司股票情况自查报告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-066
四川科伦药业股份有限公司
关于本次限制性股票激励计划
内幕信息知情人
买卖公司股票情况自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的要求，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）针对本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记。
本公司于2016年10月26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于10月28日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前六个月（即2016年4月27日至2016年10月28日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2016 年10月31日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除下列内幕信息知情人外，激励计划内幕信息知情人在2016年4月27日至2016年10月28日不存在买卖公司股票的情形。
前述内幕信息知情人买卖公司股票的具体情况如下：
■
2、关于内幕信息知情人买卖股票情况的说明
经公司核实，赖德贵先生购买公司1,000股股票时，公司正在筹划限制性股票激励计划，但赖德贵先生并不知情，其不存在利用激励计划内幕信息及其他内幕信息进行交易的情形。同时，根据赖德贵先生出具的承诺函，其购买公司股票时，未通过公司董事、监事、其他高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司正在筹划激励计划的信息，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形；其持有公司股票系基于对公司未来发展充满信心的结果。
三、结论
综上，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》第十九条、第三十八条的规定，均不存在构成内幕交易的行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000016484）
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000016484）
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2016年11月14日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-067
四川科伦药业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会涉及变更前次股东大会决议事项。四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会审议通过《关于确定以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，决议将回购股份用于员工持股计划。本次股东大会审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》，决议将回购股份用于限制性股票激励计划。
二、会议召开情况
1．会议的通知：公司于2016年10月28日发出了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知公告》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》进行了刊登。
2．股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。
3．股东大会的召集人：公司董事会。
4．会议主持人：刘革新先生。
5．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
6．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2016年11月14日下午14:30
网络投票时间：2016年11月13日至2016年11月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年11月13日15：00至2016年11月14日15：00期间的任意时间。
7．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集议案4、5、6、7的投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登在2016年10月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。截至2016年11月14日，公司及独立董事李越冬女士均未收到任何股东提交的《独立董事征集委托投票权授权委托书》及其他相关文件。
8．股权登记日：2016年11月9日。
9．现场会议召开地点：成都市公司会议室（成都市青羊区百花西路36号）。
三、会议出席情况
1．出席公司本次会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计28名，代表股份833,081,037股，占公司有表决权股份总数1,432,518,933股（以公司的总股本1,440,000,000股扣除公司已回购股份7,481,067股）的58.1550%。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（1）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共23名，代表股份833,004,137股, 占公司有表决权股份总数1,432,518,933股（以公司的总股本1,440,000,000股扣除公司已回购股份7,481,067股）的58.1496%。
（2）网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的股东共 5 名,代表股份76,900股，占公司有表决权股份总数1,432,518,933股（以公司的总股本1,440,000,000股扣除公司已回购股份7,481,067股）的0.0054%。
（3） 中小投资者出席情况
通过现场和网络投票方式参加本次会议的中小投资者共计22人，代表股份110,331,765股，占公司有表决权股份总数1,432,518,933股（以公司的总股本1,440,000,000股扣除公司已回购股份7,481,067股）的7.7019%。
2．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。北京中伦（成都）律师事务所见证律师出席了本次会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场和网络投票表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：
1．审议通过了《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》
表决情况：同意833,071,937股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9989%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意110,322,665股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9918%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0082%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
2．审议通过了《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境内部分）〉和〈四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）〉的议案》
表决情况：同意833,071,937股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9989%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意110,322,665股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9918%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0082%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
3．审议通过了《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》
表决情况：同意833,071,937股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9989%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意110,322,665股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9918%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0082%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。
该议案的表决结果为通过。
4．审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》
表决情况：同意833,071,937股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9989%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意110,322,665股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9918%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0082%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。
同意股数超过了本次股东大会有效表决权股份总数的2/3，该议案的表决结果为通过。
5．审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意833,071,937股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9989%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意110,322,665股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9918%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0082%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。
同意股数超过了本次股东大会有效表决权股份总数的2/3，该议案的表决结果为通过。
6．审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决情况：同意833,071,937股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9989%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意110,322,665股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9918%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0082%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。
同意股数超过了本次股东大会有效表决权股份总数的2/3，该议案的表决结果为通过。
7．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决情况：同意833,071,937股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9989%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况为：同意110,322,665股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的99.9918%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0082%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0%。
同意股数超过了本次股东大会有效表决权股份总数的2/3，该议案的表决结果为通过。
五、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所文泽雄律师和张帆律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、四川科伦药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议。
2、北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2016年11月14日
