中潜股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2016-041

中潜股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2016年11月15日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会议通知已于2016年11月9日以电子邮件、手机短信和书面方式发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事2名，另有公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由张顺先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。

本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行换届选举。公司第三届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。经公司第二届董事会提名委员会提名及审查，公司董事会同意提名张顺、方平章、陈静为第三届董事会非独立董事候选人，提名胡贤君、全奇为第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。第三届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运作，在第三届董事就任前，第二届董事会现有董事将按照有关规定和要求继续履行董事职责。

本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生第三届董事会董事，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议；独立董事和非独立董事应当分开选举。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的事宜发表了同意的独立意见。独立董事意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

鉴于公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提，结合公司实际生产经营情况，董事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币不超过8,000万元（含8,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意的意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟于2016年12月2日15:00召开2016年第四次临时股东大会。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

二、备查文件

1、中潜股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

中潜股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月十五日

附件：

非独立董事候选人简历：

张顺先生：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾就读于西安矿业学院，2011年度担任惠州市惠阳区政协委员。2000年9月至今，担任深圳市立扬舜实业有限公司执行董事兼法定代表人；2007年12月至今，担任深圳市爵盟管理咨询有限公司执行董事、总经理兼法定代表人；2008年6月至今，担任尚盟运动用品（香港）有限公司董事；2008年4月至今，担任公司董事长兼法定代表人；2010年6月至今，担任中潜装备（香港）有限公司董事职务、三亚中潜户外运动有限公司董事长兼任法定代表人；2014年4月至今，担任深圳市中潜潜水运动有限公司执行董事、总经理兼法定代表人。

截止目前，张顺先生与杨学君女士（配偶）合计持有公司第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司99%的股份，第一大股东爵盟投资（香港）有限公司与第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司互为一致行动人。张顺先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

方平章先生：1959年出生，中国台湾居民，持有公安部出入境管理局签发的号码为000211****(B)的台湾居民来往大陆通行证，本科学历，毕业于台湾东吴大学。2000年8月至今，担任爵盟兴业股份有限公司董事长；2003年4月至今，担任公司总经理；2008年6月至今，担任尚盟运动用品（香港）有限公司董事；2009年12月至今，担任爵盟投资（香港）有限公司董事；2010年6月至今，担任中潜装备（香港）有限公司董事职务。

截止目前，方平章先生与陈翠琴女士（其配偶）合计持有公司第一大股东爵盟投资（香港）有限公司100%股权，第一大股东盟爵投资（香港）有限公司与第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司互为一致行动人。方平章先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

陈静先生：1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学历。2002年7月至2008年7月，担任深圳威仕风制衣有限公司财务经理；2008年7月至2016年9月，担任公司财务负责人，2016年9月，担任公司副总经理。

截止目前，陈静先生未直接持有本公司股票，除担任公司股东惠州市祥福贸易有限公司的董事长、法定代表人以外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

独立董事候选人简历：

胡贤君先生：1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于山西财经大学，注册资产评估师，会计师职称。1997年10月至2001年1月，担任深圳市中企华资产评估有限公司工作项目经理；2001年2月至2008年8月，担任深圳信永中和会计师事务所有限公司审计咨询部高级经理；2008年9 月至今，担任深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人；2013年2月至今，担任公司独立董事。

截止本公告披露日，胡贤君未持有公司股份，与实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

全奇先生：1968 年11月生，大学本科学历，注册会计师。2006年3月至2007年7月任深圳金牛会计师事务所总审，2007年至2013年8月任深圳市吉祥腾达科技有限公司财务副总裁，2008年12月至2014年1月任深圳市太光电信股份有限公司独立董事，2014年12月至2016年2月任广东开平春晖股份有限公司独立董事,现任东莞融汇投资咨询有限公司副总经理。

截止本公告披露日，全奇未持有公司股份，与实际控制人、公司其他董事、监事、高管人员及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2016-042

中潜股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2016年11月15日在广东惠州公司第三号会议室以现场的方式召开，本会议通知已于2016年11月9日以手机短信、书面方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中1名为职工代表监事。会议由监事会主席崔耀成先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第二届监事会任期届满，为确保公司正常、规范的运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届选举，提名肖顺英女士、杨丽女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。（候选人简历附后）

监事会认为；肖顺英女士、杨丽女士均不存在法律法规及公司章程规定的不得担任监事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司监事的资格。

根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行监事职务。

表决结果：赞成3 票；反对 0 票；弃权 0 票；

本议案尚需提交公司股东大会审议，上述两位股东代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：本次使用部分闲置募集资金不超过人民币8,000万元（含8,000万元）暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，我们同意本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项。

表决结果：赞成3 票；反对 0 票；弃权 0 票；

二、备查文件

1、中潜股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

中潜股份有限公司

监事会

二〇一六年十一月十五日

附件：

股东代表监事简历：

肖顺英女士：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年3月至2008年6月担任深圳平湖雅氏多胶衣厂课长；2008年7月至今担任公司潜水服车间负责人；2010年12月起至今担任公司监事。

截止本披露日，肖顺英女士未直接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

杨丽女士：1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，具有会计从业资格证书和统计从业资格证书。2003年4月至今历任公司人事专员、公司财务部会计档案管理员及工会主席；2010年12月起至今担任公司监事。

截止本披露日，杨丽女士未直接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2016-045

中潜股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中潜股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月15日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》，公司决定于2016年12月2日召开2016年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：中潜股份有限公司2016年第四次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法及合规性：本次股东大会的召开经第二届董事会第二十次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

(1)现场会议时间：2016年12月2日(周五)下午15:00

(2)网络投票时间：2016年12月1日(周四)至2016年12月2日(周五)。具体投票时间如下：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

②通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2016年12月1日下午15:00至2016年12月2日下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年11月28日

7、出席对象：

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。于股权登记日2016年11月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村本公司会议室

二、会议审议事项

本次会议议案如下：

1、《关于公司董事会换届选举的议案》（本议案采取累积

投票制度）

1.1选举张顺先生为公司第三届董事会董事

1.2选举方平章先生为公司第三届董事会董事

1.3选举陈静先生为公司第三届董事会董事

1.4选举胡贤君先生为公司第三届董事会独立董事

1.5选举全奇先生为公司第三届董事会独立董事

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交本次股东大会审议。选举时，独立董事与非独立董事应当分开投票表决。

2、《关于公司监事会换届选举的议案》（本议案采取累积投票制度）

2.1选举肖顺英女士为公司第三届监事会监事

2.2选举杨丽女士为公司第三届监事会监事

以上监事候选人如经本次股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

上述议案1已经第二届董事会第二十次会议审议通过、议案2已经第二届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年11月16日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书(式样详见附件1)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件1)、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年11月30日上午12：00点之前送达或传真到公司）。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。股东请仔细填写《参会股东登记表》（式样详见附件2），不接受电话登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2016年12月2日(周二)13：30至14：30。

3、登记地点：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村公司证券部

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的操作流程详见附件3。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：明小燕

电话：0755-83571281

传真：0755-83571291

邮箱：ZQGF8888@163.com

通讯地址：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村中潜股份有限公司证券部

2、本次现场会议会期半天，参会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议。

2、第二届监事会第十六次会议决议。

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

附件：1、授权委托书。

2、参会股东登记表

3、参加网络投票的具体操作流程

特此公告。

中潜股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月十五日

附件1

中潜股份有限公司

2016年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托代表本人/本公司出席中潜股份有限公司2016年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人对受托人的指示如下:

■

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托人股票账号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;

2、单位委托须加盖单位公章。

附件2

中潜股份有限公司

2016年第四次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同)。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年11月30日上午12：00之前送达、邮寄或传真方式(传真号：0755-83571291)到公司(地址：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村，邮政编码：516223，信封请注明“股东大会”字样)，不接受电话登记。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

附件3

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：365526；投票简称：中潜投票

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于累积投票议案，填报选举票数。股东应当以所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位非独立董事候选人，也可以在3位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人，也可以在2位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月1日（现场股东大会召开前一交易日）下午3: 00,结束时间为2016年12月2日（现场股东大会结束当日）下午3: 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。