西宁特殊钢股份有限公司关于签订
募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600117 股票简称：西宁特钢 编号：临2016--092

西宁特殊钢股份有限公司关于签订

募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]1229号《关于核准西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行新股303,899,000股，发行价格5.76元/股，募集资金总额为1,750,458,240元。其中，相关发行费用总额19,003,899元，募集资金净额为1,731,454,341元。上述资金已于2016年11月17日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为瑞华验字（2016）第48120010号的《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对募集资金采取了专户储存管理，于2016年11月21日与青海银行股份有限公司胜利支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

截至2016年11月21日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

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注：本次发行募集资金总额人民币1,750,458,240元，扣除承销费用等发行费用后募集资金净额为人民币1,731,454,341元，以上账户金额和募集资金净额的差异是由于部分发行费用尚未支付完毕导致的。

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：青海银行股份有限公司胜利支行（以下简称“乙方”）

丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0601201000147328，截止2016年11月17日，专户余额为1,733,958,240元。该专户仅用于甲方募集资金投资项目“偿还银行贷款”的存储和使用，不得用作其他用途。

2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4.甲方授权丙方指定的保荐代表人吴坷、晋海博可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5.乙方按月（次月第三个工作日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6.甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2017年12月31日）起失效。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2016年11月22日