华北制药股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2016-079

华北制药股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2016年11月21日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2016年11月23日以通讯方式召开。应参会董事10名，实际参会董事10名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

一、关于提名董事候选人的议案

经公司股东冀中能源集团有限责任公司推荐，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会审查，会议同意提名郭周克先生为公司第九届董事会董事候选人。简历附后。

本议案将提交2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

二、关于发行非公开定向债务融资工具的议案

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》登发的《关于发行非公开定向债务融资工具的公告》（临2016-081）。

本议案将提交2016年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

三、关于公司及下属子公司债务重组的议案

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》登发的《关于公司及下属子公司债务重组的公告》（临2016-080）。

表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

四、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

同意于2016年12月9日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会。具体内容详见公司《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-082）。

表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

特此公告。

华北制药股份有限公司

2016年11月23日

附件：董事候选人简历

郭周克先生，1958年9月出生，博士，正高级工程师。曾任峰峰矿务局薛村矿矿长；蔚州矿业公司总经理；邯矿集团副总经理；张矿集团公司董事长、党委书记；冀中能源集团有限责任公司副董事长、党委常委，峰峰集团公司董事长、党委书记，冀中能源股份有限公司董事长、党委书记。

现任冀中能源集团有限责任公司副董事长、党委常委，华北制药集团有限责任公司董事长、党委书记。

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2016-080

华北制药股份有限公司

关于发行非公开定向债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）持续发展的资金需求，优化债务结构、偿还银行借款、降低财务费用，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债券融资工具非公开定向发行规则》等有关规定，结合公司资金现状及业务发展的需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过20亿元非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）。

现将具体情况公告如下：

一、非公开定向发行债务融资工具方案

1、发行人：华北制药股份有限公司

2、发行额度：不超过人民币20亿元（含20亿元），最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会备案通知中载明的额度为准；

3、发行日期：注册有效期为2年，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，根据市场环境和公司实际资金需求，择机在中国境内一次或多次发行；

4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者；

5、发行期限：不超过3年（含3年）；

6、发行利率：根据发行时银行间市场的供需情况，以簿记建档的最终结果确定；

7、担保方式：无担保；

8、发行方式：由承销机构进行推介并向投资人定向发行；

9、募集资金用途：将用于偿还银行借款、优化债务结构及补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的用途；

10、本次决议的有效期：本次决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

二、授权事宜

为保证公司定向工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权董事长全权负责办理与本次发行定向工具有关事宜，包括但不限于：

1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行定向工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；

2、决定聘请本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行定向工具注册报告、发行协议、承销协议等）；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、办理与本次定向工具发行相关的其他事宜；

9、本次授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审批程序

本次发行定向工具方案及授权事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

公司将严格按照有关法律、法规的规定认真做好发行定向工具的相关工作，并及时就定向工具的注册、发行情况履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2016年11月23日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2016-081

华北制药股份有限公司

关于公司及下属子公司债务重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 为有效控制负债风险，改善资产结构，提高资金使用效率，公司及下属部分子（分）公司对前期应付账款开展了清理工作，截止2016年9月30日，形成债务重组收益1,476.97万元（详见公司临2016-068号公告）。为完成全部清理工作，公司近期继续对前期应付账款开展清理，截止2016年11月15日，第二期清理共计支付资金9,225.81万元，减少应付账款共计11,201.23万元, 折让比例为15-35%，形成债务重组收益1,975.42万元。

● 本次债务重组事项公司及各子（分）公司均为债务方，为债权方单纯减免上市公司义务的债务，根据公司和各子公司的《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，债务重组事项已经各子公司董事会（或执行董事）、公司董事长办公会、公司第九届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次债务重组不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

● 债务重组的实施不存在其他未完成的程序和重大法律障碍。

一、 债务重组概述

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”） 通过集中招标、招采分离、银行第三方代理支付等措施，降低采购成本，树立良好的企业信誉，为此，公司及下属部分子（分）公司对前期应付账款开展清理工作。截止2016年9月30日，形成债务重组收益1,476.97万元。（具体内容可详见公司临2016-068号公告。）

为有效控制负债风险，改善资产结构，提高资金使用效率，公司继续对前期应付账款开展了第二期债务重组工作，截止2016年11月15日，共计支付资金9,225.81万元，减少应付账款共计11,201.23万元, 折让比例为15-35%，形成债务重组收益1,975.42万元。具体情况详见下表：

单位：万元

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本次债务重组事项公司及各子（分）公司为债务方，为债权方单纯减免上市公司义务的债务，根据公司和各子公司的《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次事项已经各子公司董事会（或执行董事）、公司董事长办公会、公司第九届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、 债务重组对方基本情况

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公司债权人基本信息，可依据其统一社会信用代码或营业执照注册号在工商局网站查询。公司无法获得债权人最近一年主要财务指标及主要业务最近三年发展状况。

三、 债务重组协议的主要内容

甲方：公司及下属子公司

乙方：公司及下属子公司债权人

经甲乙双方友好协商，一致同意对甲方应付乙方的债务进行重组，并达成如下债务重组协议，以兹共同遵守：

（一）经双方对账，甲乙双方对甲方对乙方的应付款进行确认。甲乙双方拟对上述应付款进行重组，并确认重组的债务本金金额。基本本次债务重组款项所对应的合同，乙方应向甲方开具增值税专用发票。

（二）甲乙双方协商一致同意，乙方减免甲方部分债务本金，甲乙双方确认重组债务剩余应付本金金额。乙方免除甲方基于上述重组债务相关合同（或其它法律文书）产生的利息、违约金、赔偿金等既有及或有的各项应付款项。

（三）乙方同意甲方在协议生效后15日内以承兑汇票、网银或电汇等方式支付本协议第（二）条约定的重组债务剩余应付本金金额。乙方应在协议生效后15日内按照本协议第（一）条约定的尚未开具的增值税专用发票额向甲方全额开具增值税专用发票。

（四）本协议履行完毕后，双方在本协议重组债务范围内的债权债务关系消灭，其他各节，互不追究。

（五）双方因履行本协议发生的纠纷，由双方协商解决。协商不成的，可向本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（六）本协议自双方签字并加盖公章之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

四、涉及债务重组的其他安排

（一）本次交易不涉及相关标的资产评估定价的情形。

（二）本次交易涉及的相关款项支付，分别由公司及各子公司安排解决。

（三）本次交易不涉及相关标的资产的交付和过户的情况。

（四） 交易完成后也不存在可能产生关联交易或同业竞争等情况。

五、债务重组的目的和对公司的影响

公司通过集中招标、招采分离、银行第三方代理支付等措施，降低采购成本，树立良好的企业信誉，同时，为有效控制负债风险，改善资产结构，提高资金使用效率，公司继续对前期应付账款进行了清理工作。第二期债务重组工作共减少应付账款11,201.23万元，形成债务重组收益1,975.42万元。该笔收益将计入营业外收入，对公司2016年业绩将产生一定的积极影响。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2016年11月23日

证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：2016-082

华北制药股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年12月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月9日 14点 30分

召开地点：石家庄市和平东路388号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月9日

至2016年12月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见同日公司发布于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告。

本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

3、受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件1。

4、异地股东可用书面信函或传真方式办理登记手续。

（二）登记时间

2016年12月6日-12月7日 上午8:30 -11:30，下午14:30-17:30

（三）登记地点

河北省石家庄市和平东路388号公司董事会办公室

六、 其他事项

（一）表决权

特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

（二）联系方式

电话：0311－85992829，0311－85992039

传真：0311－86060942

邮政编码：050015

联系人：赵艳、王贵军

（三）现场会议预计为期半天，与会股东食宿自理。

特此公告。

华北制药股份有限公司董事会

2016年11月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第九届董事会第六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华北制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月9日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。