嘉凯城集团股份有限公司
关于转让子公司股权的进展公告

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-096

嘉凯城集团股份有限公司

关于转让子公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

2016年11月21日，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司（以下简称“上海嘉凯城”）通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让其持有的青岛嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“青岛嘉凯城”）100%股权。转让青岛嘉凯城100%股权详细情况参见公司于2016年11月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于转让子公司股权的公告》。

青岛嘉凯城是为青岛时代城项目设立的项目公司。基于2016年初以来青岛市场土地价格的攀升和青岛时代城项目成交均价的大幅度上涨，在本次挂牌期间吸引了包括融创（青岛）置地有限公司（以下简称“青岛融创”）、青岛万科置业有限公司及保利（青岛）实业有限公司等5家大型知名房企报名参加竞买。经过236轮竞价，最终青岛融创以36.62亿人民币竞得青岛嘉凯城100%股权。

本次交易已经公司第六届董事会第三次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：融创（青岛）置地有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91370212MA3CJ79C1G

法定代表人：荆宏

注册资本：壹仟万元整

注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路397号19号楼102

经营范围：房地产开发，房屋销售，零售；建筑材料、机械设备，计算机技术咨询，企业管理咨询。

股权结构：北京融创建投房地产有限公司（以下简称“北京融创”）持有青岛融创100%股权，青岛融创实际控制人为孙宏斌先生。

2、青岛融创不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、青岛融创成立时间不足一年，其控股方北京融创2015年12月31日总资产753,605.70万元，净资产3,513.07万元，2015年主营业务收入0万元，净利润220.60万元。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

名称：青岛嘉凯城房地产开发有限公司

住所：青岛市李沧区黑龙江中路568-5号

法定代表人：蒋形波

注册资本：人民币12亿元

经营范围：房地产开发，房屋租赁，建筑材料批发零售，钢材批发零售。

股权结构为：上海嘉凯城持股100%。

青岛嘉凯城是为开发青岛时代城项目而设立的项目公司，项目计容总建筑面积约178.79万平方米。截止到2016年10月31日，安置房、保障房以及商品房S1地块已全部竣工，商品房S2、D1地块处于在开发状态，已建未售的商品房计容建筑面积约8万平方米；剩余未开发的商品房计容建筑面积约90万平方米。

2、交易标的：上海公司持有的青岛嘉凯城100%的股权。

3、交易标的审计情况

根据中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第315025号），截至2016年6月30日，青岛嘉凯城总资产总计703,094.57万元，负债合计615,172.19万元，所有者权益合计87,922.38万元。 2016年上半年，营业收入64,536.93万元，净利润-4,029.19万元。

4、交易标的评估情况

根据万隆（上海）资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告 （万隆评报字(2016)第1778号），青岛嘉凯城的净资产账面值为87,922.38万元，评估值为120,039.70万元，评估增值32,117.32万元，增值率为36.53%。

四、交易协议的主要内容

上海嘉凯城与青岛融创就本次股权转让签署了《青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权交易合同》（编号：ZYHT160023），主要内容如下：

1、合同转让标的：上海嘉凯城所持有的青岛嘉凯城100%的股权。

2、成交金额：人民币366,200万元。

3、转让价款支付方式：青岛融创采用分期付款方式，首期将转让价款中的50%（含竞买保证金），即人民币183,100万元在合同订立之日起1个月内汇入上海嘉凯城指定账户，其中竞买保证金在扣除其应交交易服务后的余额（30,835.40万元）由浙交所在合同订立之日起3个工作日内汇入上海嘉凯城前述指定账户；剩余价款人民币183,100万元应在合同签后12个月内由青岛融创将剩余价款汇入上海嘉凯城前述指定账户。

4、截止2016年9月30日，标的企业对上海嘉凯城及相关方仍欠付的债务归还款合计234,715.32万元。标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。标的企业在标的股权交割完成后365日内向上海嘉凯城及相关方支付债务归还款及利息，2016年10月1日至实际偿还日债务归还款产生的利息根据年化利率10%计算。

5、青岛融创应负责在股权工商变更完成之日起365日内解除上海嘉凯城及其相关方对标的企业的全部保证责任（包括截至2016年9月30日总计18.5亿元的贷款余额本金，及利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和各贷款人为实现债权及担保权而发生的律师费、诉讼费等费用和支出）；如未在规定期限内解除全部保证责任，青岛融创应当自筹资金提前偿还相应借款本息，以此解除保证责任。如无法在前述期限内解除保证责任，青岛融创应按未解除部分对应的担保额度日万分之一的标准向上海嘉凯城支付担保费。自股权工商变更登记完成之日起至保证责任解除之日，由青岛融创提供上海嘉凯城认可的担保方为上海嘉凯城及其相关方提供反担保。反担保期间如上海嘉凯城及其相关方承担担保责任的，因此支出的全部款项和费用均由反担保人补偿给上海嘉凯城及其相关方。在签订本合同的同时，相关各方应签订相应的《反担保合同》。

6、股权转让完成后，标的企业的所有相关权利义务（包括但不限于安置房代建费用结算与标的企业涉诉事项）均由青岛融创承担。

7、青岛融创应提供上海嘉凯城认可的担保方为青岛融创在合同项下的所有义务提供连带责任担保，并在上海嘉凯城与青岛融创双方签订合同的同时，由上海嘉凯城、青岛融创、担保方及其他相关方签订《保证合同》。

8、过渡期安排: 评估基准日至产权交割日的期间标的企业发生的损益均归青岛融创所有。

9、青岛融创支付首期款及各方签署保证合同后，双方应促使在2016年12月31日之前完成股权变更登记手续并取得新的营业执照。

10、合同生效：合同自上海嘉凯城和青岛融创双方签订之日起生效。

五、出售股权的目的和对公司的影响

公司根据住宅业务发展战略转让标的公司股权，可加快存量去化、增强流动性，有利于公司的长远发展。若与受让方青岛融创完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供了较为雄厚的资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。

六、备查文件

1、《青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权交易合同》（编号：ZYHT160023）；

2、《保证合同》；

3、《反担保合同》。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月三十日