美好置业集团股份有限公司
关于全资子公司名流置业武汉有限公司融资相关事项的公告

股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2016-127

美好置业集团股份有限公司

关于全资子公司名流置业武汉有限公司融资相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

根据《公司章程》的相关规定，经公司总裁办公会审议通过，董事长批准，美好置业集团有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）全资子公司名流置业武汉有限公司（以下简称“武汉置业”）拟向平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）融资。具体融资方案为：由平安证券设立“平安证券信和16号定向资产管理计划”（以下简称 “定向资产管理计划”），资金总规模预计为人民币90,000万元，通过沈阳于洪永安村镇银行股份有限公司沈辽路支行（以下简称“受托银行”）向武汉置业提供委托贷款（以最终实际募集到的金额为准）。委托贷款的期限不超过36个月，委托贷款利率为7.5%/年。贷款用途为：61,000万元归还借款，29,000万元用于武汉市邓甲村“城中村”改造NK7地块项目（以下简称“项目”）开发建设。

为保证上述融资方案的顺利实施，武汉置业将以所属项目土地使用权提供抵押担保；公司及公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）将以合计持有的武汉置业100%股权提供质押担保；公司及公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证担保。

公司实际控制人刘道明先生为本次融资提供连带责任保证担保，系为融资方案得以顺利实施而提供的保障措施，不收取担保费用，无资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。

公司为本次融资方案提供担保，属于公司2015年年度股东大会批准的公司对子公司提供总额不超过94亿元融资担保（含子公司之间相互担保）的授权范围内。同时根据2015年年度股东大会授权，在所批准的担保总额度和范围内，单笔不超过10亿元的担保由公司董事长审批后实施。因此，上述担保事项不需再次提交董事会和股东大会审议。

二、委托贷款人基本情况

名称：平安证券股份有限公司；统一社会信用代码：914403001000234534；注册号：100000000023458；法定代表人：谢永林；注册资本：1,380,000万元人民币；成立日期：1996年7月18日；住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层；经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。

平安证券系中国平安（保险）集团股份有限公司的子公司，与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

三、借款人武汉置业基本情况

名称：名流置业武汉有限公司；统一社会信用代码：91420105551961780A；法定代表人：汤国强；注册资本：120,500万元人民币；成立日期：2010年3月18日；住所：武汉市汉阳区马鹦路特1号；经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

武汉置业为公司全资子公司，公司持有其55.25%股权，公司全资子公司武汉名流地产有限公司持有其44.75股权。

截至2015年12月31日，武汉置业经审计的资产总额为345,338.29万元，负债总额为222,592.98万元，净资产为122,745.31万元，2015年度营业收入为125,357.53万元，净利润为7,239.71万元。

截至2016年10月31日，武汉置业资产总额为443,222.71万元，负债总额为324,166.32万元，净资产为119,056.39万元；2016年1-10月营业收入为13,450.86万元，净利润为-3,688.92万元（上述财务数据未经审计）。

四、相关协议的主要内容

美好置业、武汉置业、武汉名流、刘道明先生与平安证券共同签订《合作框架协议》。协议各方一致同意：由平安证券设立定向资产管理计划，资金总规模预计为90,000万元人民币，通过受托银行向武汉置业提供委托贷款，委托贷款的期限不超过36个月，委托贷款利率为7.5%/年。为实现上述交易安排，各方还将签署以下协议：

1、受托银行、武汉置业、平安证券签署《委托贷款合同》（以下简称“主合同”）：由平安证券委托受托银行向武汉置业提供人民币90,000万元委托贷款。委托贷款的期限不超过36个月，委托贷款利率为7.5%/年。委托贷款用途：其中61,000万元用于归还借款，29,000万元用于项目开发建设。

委托贷款还款计划（按照孰先原则执行）：

（1）按销售进度还款：项目销售备案面积达到可售面积的30%时，累计还款或备偿金额不低于委托贷款本金的30%，项目销售备案面积达到可售面积的50%时，累计还款或备偿金额不低于委托贷款本金的50%，销售备案面积达到可售面积的70%时，结清全部委托贷款。

（2）按时间进度还款：委托贷款满1年，累计还款或备偿金额不低于债权本金的20%，委托贷款满2年，累计还款或备偿金额不低于债权本金的60%，到期结清。

2、武汉置业结清工商银行贷款后10个工作日内，美好置业、武汉名流将分别与受托银行签署《质押担保合同》：美好置业、武汉名流将以合计持有武汉置业100%股权提供质押担保；

3、美好置业和刘道明先生分别与受托银行签署《保证担保合同》：保证方式为连带责任保证，保证期间为合同生效日起至主担保合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年。担保范围为主合同项下被担保人所应承担的全部债务。债务本金最高额为90,000万元。

4、武汉置业结清工商银行贷款后20个工作日内，武汉置业、受托银行将签署武汉市邓甲村城中村改造项目NK6地块（土地证号：武国用[2013]第377号）的《抵押担保合同》。

5、平安证券、武汉置业、监管银行（平安银行股份有限公司武汉分行）签署《资金监管协议》。

五、本次融资事项对公司的影响

本公司作为武汉置业的母公司，对该公司的资金均具有较强的控制能力。武汉置业系公司进行武汉市邓甲村“城中村”综合改造项目的开发主体，本次融资有利于其顺利筹措项目开发资金，推进项目开发建设，将对其业务发展产生积极的作用，有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为730,899万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为124.33%。其中公司对控股子公司的担保总额为715,000万元（包含本次担保）。公司无逾期担保情况。

七、备查文件

1、总裁办公会决议；

2、合作框架协议；

3、委托贷款合同；

4、保证担保合同；

5、资金监管协议。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2016年11月30日