上海第一医药股份有限公司
关于国有股无偿划转初步方案及复牌的提示性公告

股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2016-023

上海第一医药股份有限公司

关于国有股无偿划转初步方案及复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次国有股无偿划转不会导致本公司实际控制人变化，仍为百联集团和上海市国资委

2、本次国有股无偿划转仅为百联集团内部股权划转，根据目前计划，百联集团未来12个月内不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作重大调整、不会对上市公司或其子公司的资产和业务、上市公司现任董事会或高级管理人员、公司章程条款、上市公司现有员工聘用计划、上市公司分红政策及上市公司组织结构作重大变化

3、本次国有股无偿划转尚未获得百联集团内部决策，尚需获得上海市国资委和国务院国资委的审批，是否获批存在重大不确定性

4、本次国有股无偿划转尚需向中国证监会申请免于发出要约，中国证监会是否无异议存在重大不确定性

5、公司股票于2016年11月30日开市起复牌

上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）因公司实际控制人暨第二大股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拟筹划对其下属公司所持有本公司股份进行无偿划转的事项，公司于2016年11月26日发布了《关于筹划国有股无偿划转及停牌的提示性公告》（公告编号：临2016-022），经公司申请，公司股票自2016年11月28日起停牌。

百联集团为了理顺股权管理关系、加强股权的集中管理，正在筹划对其下属公司所持有的本公司股份进行内部无偿划转，不涉及百联集团内部资产收购和向外部收购资产等情况。初步方案如下：

⑴拟无偿划转前股权结构

百联集团直接持有本公司股份44,504,485股，占本公司总股本的19.95%；百联集团下属控股子公司上海新路达商业（集团）有限公司（以下简称“新路达”）持有本公司股份52,185,126股，占本公司总股本的23.39%；百联集团下属全资子公司华联（集团）有限公司（以下简称“华联集团”）持有本公司股份1,331,583股，占本公司总股本0.60%。

■

⑵拟无偿划转的初步方案

本次拟无偿划转的初步方案为：新路达将其持有的本公司股份52,185,126股无偿划转给百联集团；华联集团将其持有的本公司1,331,583股无偿划转给百联集团。

上述事项正在筹划阶段，尚未获得百联集团内部决策，存在重大不确定性。最终方案将以百联集团内部决策、股权无偿划转协议以及国资委批复为准。

⑶拟无偿划转后股权结构

若上述事项完成，百联集团将直接持有本公司股份98,021,194股，占公司总股本的43.94%。新路达和华联集团将不再持有本公司股份。本公司控股股东将由新路达变更为百联集团，本公司实际控制人未发生变化，仍为百联集团和上海市国资委。

■

⑷拟无偿划转的报批程序

上述筹划事项需百联集团内部决策批准后，由相关方签订股权无偿划转协议，百联集团将无偿划转方案报上海市国资委和国务院国资委审批。同时，百联集团将向中国证监会提出免于发出要约的申请。上述手续完备后，百联集团向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关无偿划转手续。

⑸拟无偿划转后的后续计划

根据目前计划，百联集团未来12个月内对上市公司的初步安排包括：

-不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作重大调整；

-不会计划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或制定上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

-不会对上市公司现任董事会或高级管理人员作重大调整；

-不会对公司章程条款作重大调整；

-不会对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；

-不会对上市公司分红政策作重大变化；

-不会对上市公司组织结构作重大变化。

由于目前有关筹划事项百联集团尚未履行内部程序和报国资部门批准，具体待签署无偿划转协议时为准。

⑹百联集团基本信息

■

⑺重要风险提示

上述筹划事项尚未获得百联集团内部决策，且尚需获得上海市国资委和国务院国资委的批复，存在重大不确定性。百联集团尚需就上述筹划事项向中国证监会申请免于发出要约，中国证监会是否无异议存在重大不确定性。

⑻对上市公司的经营影响

上述筹划事项完成后，百联集团将直接控股本公司，未来将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持本公司生产经营活动的正常进行，不会对上市公司经营产生重大影响。

上述筹划事项完成后，公司实际控制人未发生变化，仍为百联集团和上海市国资委。

本公司将密切关注上述筹划事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

鉴于上述情况，根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年11月30 日开市起复牌。公司董事会对公司股票停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告

上海第一医药股份有限公司董事会

2016年11月30日