南华生物医药股份有限公司
第九届董事会第十九次
临时会议决议公告

证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-090

南华生物医药股份有限公司

第九届董事会第十九次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次临时会议定于2016年11月28日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年11月25日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会议案审议情况

1、关于申请金融机构综合授信的议案

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于申请金融机构综合授信的议案》。

详情请见同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于申请金融机构综合授信的公告》。

该议案尚需公司股东大会审议。

2、关于签署《房产转让协议》暨关联交易的议案

此次房产转让为关联交易，独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见，关联董事胡小龙、石磊已回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》。

详情请见同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的公告》。

该议案尚需公司股东大会审议。

3、关于聘任证券事务代表的议案

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任王怡雅女士为公司证券事务代表（简历附后），协助董事会秘书履行职责，任期自公司第九届董事会第十九次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

4、关于利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》，同意公司利用不超过5000万元余额的暂时闲置资金购买低风险的银行机构发行的短期理财产品。

该议案尚需公司股东大会审议。

5、关于提议召开2016年第四次临时股东大会的议案

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提议召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

详情请见同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2016年四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并盖章的董事会决议。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年11月29日

王怡雅简历

王怡雅，汉族,1988年出生,中国国籍,无境外居留权。先后于中央财经大学、北京大学获得学士学位、硕士学位。先后供职于中国长江三峡集团公司及湖南省信托有限责任公司。任职于湖南省信托有限责任公司期间，在资产管理部从事自有资金金融产品投资、股权投资业务及同业拆借业务。2014年入职南华生物，从事证券事务相关工作。

截至本日，王怡雅未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，未持有本公司股份。王怡雅已取得董事会秘书资格证书，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

相关通讯方式如下：

办公电话：0731-85196137

移动电话：132-6018-6005

传真：0731-85196144

电子邮箱：505995114@qq.com

证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-093

南华生物医药股份有限公司

关于召开2016年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第九届董事会第十九次临时会议决议召开本次股东大会；

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间：2016年12月14日下午14:50；

2）网络投票时间：2016年12月13日-2016年12月14日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月14日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月13日下午15:00至2016年12月14日下午15:00中的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2016年12月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称：

议案一:关于申请金融机构综合授信的议案

议案二:关于签署《房产转让协议》暨关联交易的议案

议案三:关于利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案

2、议案披露情况：

上述议案的具体内容详见2016年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件1）和证券账户卡；

委托代理人出席会议的，受托人请于2016年12月12日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；

异地股东可用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2016年12月12-13日（9:00-11:30，13:30-17：00）；

3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

五、其它事项

1、会议联系方式：电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；

2、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

六、备查文件

第九届董事会第十九次临时会议决议。

特此通知。

附件：

1、授权委托书

2、参加网络投票的具体操作流程

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年12月29日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2016年12月14日召开的公司2016年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

股东账户： 持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托人对下述议案表决如下：

■

委托人签字（法人股东加盖公章）:

受托人签字:

委托日期:

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，“同意”、“反对”或“弃权”。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月14日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年12月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。

证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2016-094

南华生物医药股份有限公司

关于重大资产出售及支付现金

购买资产实施进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年8月30日，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司重大资产出售及购买方案的议案》等相关议案；2016年10月25日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。公司本次重大资产出售及支付现金购买资产事项（以下简称“本次重大资产重组”）已在公司指定的信息披露媒体进行了公告。

公司董事会根据本次重大资产重组方案、相关协议以及公司股东大会的授权，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作。湖南省国资委已批复同意公司重大资产重组方案，本次重大资产重组的评估报告也已完成了湖南省国资委评估备案程序。目前，本次重大资产重组各项工作正在有序推进中，过程中不存在导致本次项目发生实质性变动的事项。

截至2016年11月29日，公司已基本完成本次重大资产重组的相关工作，现将有关具体情况公告如下：

根据公司与黄少和签署的《资产购买协议》，公司已与黄少和办理了惠州市梵宇实业发展有限公司的移交手续，向黄少和支付了第一笔股权转让款43,586,636.65元。截至2016年11月22日，惠州市梵宇实业发展有限公司的股东已变更为南华生物医药股份有限公司。

根据公司与北京赛迪出版传媒有限公司签署的相关《资产出售协议》，公司已与北京赛迪出版传媒有限公司办理了北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪纵横科技有限公司、北京赛迪新宇投资顾问有限公司、北京赛迪印刷有限公司、北京赛迪网信息技术有限公司的移交手续，北京赛迪出版传媒有限公司向公司支付了股权转让款2,712,181.71元。截至2016年11月29日，北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪纵横科技有限公司、北京赛迪新宇投资顾问有限公司、北京赛迪印刷有限公司已完成了相关股东变更的工商登记。北京赛迪网信息技术有限公司股东变更的工商登记目前仍在办理过程中。

公司将持续积极推进本次重大资产重组实施工作，并按照相关规定及时披露实施进展工作情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2016年11月29日

南华生物医药股份有限公司独立董事

《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第九届董事会第十九次临时会议《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》（以下简称“上述议案”）进行了审阅。基于我们的独立判断，现就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：

我们认真审阅了上述议案及相关资料，事前认可并同意将上述议案提交董事会审议。我们认为公司本次关联交易的目的是盘活存量资产，实现公司转型发展的目标。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

特出具此独立意见。

南华生物医药股份有限公司独立董事

王强 王咏梅 徐仁和

2016年11月29日