浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

上市地：上海证券交易所 证券代码：600120 证券简称：浙江东方

■

浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

■

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于浙江东方集团股份有限公司。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国贸集团、中大投资、浙盐控股、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）及华融融斌等已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构声明

中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、万邦资产评估有限公司均已出具承诺函，保证浙江东方发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权。

同时，浙江东方拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易的发行股份价格均为17.04元/股，不低于经除息调整后定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易构成关联交易，未导致实际控制权发生变更，不构成重大资产重组且不构成借壳上市。

通过本次交易，上市公司将持有浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权，上市公司将拥有信托、期货、保险等多项金融业务资质或牌照。交易完成后，浙江东方将构建为以金融为主业、金融与贸易产融结合的综合性控股集团公司。

二、标的资产评估和作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经交易各方协商确定。

1、评估结果

根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计评估值为162,621.52万元。经交易各方协商，本次交易标的资产合计作价162,621.52万元。

截至2015年9月30日，三家标的公司全部股东权益评估情况如下：

单位：万元

■

注：账面值为截至2015年9月30日的三家标的公司经审计的母公司所有者权益合计数

2、补充评估情况

万邦评估以2016年5月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估，标的资产补充评估结果如下：

单位：万元

■

本次重组的标的资产的作价仍以2015年9月30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据，未经浙江省国资委另行备案。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：浙江东方资产总额、资产净额和营业收入取自2015年审计报告；标的资产资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并财务报表。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资，其中国贸集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东已回避表决。

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前后，上市公司控股股东均为国贸集团，实际控制人均为浙江省国资委，故本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

六、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

浙江东方股票定价基准日前一交易日（2015年10月9日）收盘价为19.86元/股。定价基准日前60个交易日、120个交易日均价的90%均高于浙江东方股票停牌时的价格。为了此次交易的达成，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格原定为17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）购买资产对价及发行股份数量

根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为162,621.52万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为95,435,163股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：

■

最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（四）股份锁定情况

本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。

本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。

（五）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1、价格调整触发条件

浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即3183.15点）跌幅超过10%；

（2）申万贸易III指数（852021.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即6006.37点）跌幅超过10%。

2、调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万贸易III指数（852021.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（六）过渡期安排

标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的公司产生的收益（原归属于交易对方享有的部分）归上市公司享有；如标的公司发生亏损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。

截至标的资产交割日若标的公司的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。

（七）滚存未分配利润的安排

标的公司于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的公司评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次交易实施完成后的股东按照持股比例享有。

（八）浙金信托业绩承诺及业绩补偿

1、补偿期内业绩承诺

国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。国贸集团承诺浙金信托2016年税后净利润不低于人民币5,263万元；2017年税后净利润不低于人民币5,705万元；2018年税后净利润不低于人民币6,539万元。

若浙金信托2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则国贸集团应向上市公司进行补偿。

上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资浙金信托的金额×同期银行贷款利率×（1－浙金信托的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。

2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

若浙金信托2016年、2017年和2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润承诺数，则国贸集团应优先以其本次交易取得的股份进行补偿。国贸集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托56%股份交易价格－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次重组发行股份的每股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

若出现国贸集团所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，国贸集团将以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托56%股份交易价格－已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重组发行股份的每股发行价格）

国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算（2018年度业绩补偿，应在2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人国贸集团持股数量后）的比例享有补偿股份。

若国贸集团须承担净利润承诺现金补偿责任的，国贸集团的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

3、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

在补偿期届满时，上市公司应对浙金信托进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

国贸集团对浙金信托减值补偿的承诺：

若补偿期届满时浙金信托56%股份减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上市公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中浙金信托56%股份的交易价格减去补偿期届满时浙金信托56%股份的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现金数额）÷本次重组发行股份的每股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

国贸集团减值补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销，并办理相关手续。

若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。浙金信托减值现金补偿的金额按下述公式计算：

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《业绩承诺补偿协议》所规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

在根据《业绩承诺补偿协议》第3.1款规定计算“当期补偿金额”时，应扣除国贸集团根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就浙金信托在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。

国贸集团向上市公司进行补偿金额以浙金信托56%股份的交易价格为限。

（九）大地期货减值测试补偿安排

1、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

国贸集团及中大投资对大地期货的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。

在补偿期各期末，上市公司应对大地期货进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

国贸集团及中大投资对标的资产减值补偿的承诺：

若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团/中大投资应向上市公司进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中大地期货100%股权的交易价格减去补偿期各期末大地期货100%股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

国贸集团/中大投资应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团/中大投资减值补偿的股份数额按下述公式计算：

当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团及中大投资已补偿现金数额

减值补偿的股份数额＝国贸集团或中大投资所持大地期货股权比例×（当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格）

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团及中大投资持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

国贸集团及中大投资在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

国贸集团及中大投资当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。国贸集团及中大投资以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团及中大投资当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团及中大投资应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《发行股份购买资产协议补充协议》约定的补偿义务人国贸集团及中大投资），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人国贸集团及中大投资持股数量后）的比例享有补偿股份。

国贸集团及中大投资同意，若国贸集团及中大投资进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团及中大投资另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团及中大投资对大地期货100%股权减值现金补偿的金额按下述公式计算：

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

国贸集团及中大投资同意并确认，若国贸集团及中大投资须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团及中大投资应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

2、补偿上限

在根据《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定计算“当期减值补偿金额”时，应扣除国贸集团及中大投资根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就大地期货在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。

国贸集团及中大投资向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。

（十）中韩人寿减值测试补偿安排

1、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

2016年8月11日，上市公司与国贸集团签署了附条件生效的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》，国贸集团对中韩人寿股东全部权益价值做出了减值测试补偿承诺。

2016年11月16日，结合中韩人寿内含价值调整法评估情况，上市公司与国贸集团签署了附条件生效的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》。根据该协议，相关补偿安排如下：

根据万邦出具的万邦评报[2016]115号《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，截至2015年9月30日，中韩人寿有效业务价值为2,365.65万元，一年新业务价值为3,202.98万元，中韩人寿股东全部权益价值为57,817.00万元（取整到万元）。

国贸集团对中韩人寿有效业务价值、一年新业务价值以及中韩人寿股东全部权益价值进行减值测试，具体减值测试补偿及计算公式、补偿方式约定如下：

国贸集团对中韩人寿有效业务价值、一年新业务价值以及中韩人寿股东全部权益的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限相应顺延并将根据监管部门的要求予以相应调整。

在补偿期各期末，应对中韩人寿进行减值测试，并由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

国贸集团对中韩人寿减值补偿的承诺：

若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上市公司进行补偿。

补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为中韩人寿当期股东全部权益价值减值额、当期有效业务价值减值额与当期一年新业务价值减值额三者中孰高者×国贸集团所持中韩人寿股权比例（50%），其中：

当期有效业务价值减值额=中韩人寿本次评估结果中的有效业务价值－中韩人寿截至当期期末有效业务价值，并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配的影响数，当期有效业务价值减值额不小于0；

当期一年新业务价值减值额=中韩人寿本次评估结果中的一年新业务价值－中韩人寿截至当期期末一年新业务价值，并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配的影响数，当期一年新业务价值减值额不小于0；

中韩人寿当期股东全部权益价值减值额=中韩人寿本次评估结果中的股东全部权益价值－中韩人寿截至当期期末以内含价值调整法重新评估的中韩人寿股东全部权益价值，并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配的影响数，当期整体减值额不小于0。

国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：

当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现金数额

当期应补偿股份数额＝当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含补偿义务人国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》第1.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

国贸集团同时承诺中韩人寿将于2021年产生盈利，即中韩人寿2021年扣除非经常性损益后利润为正，若2021年未能产生盈利，则国贸集团对差额部分按照持股比例以现金方式予以补足，直至中韩人寿盈利为止。

在根据《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》第1.4款规定计算“当期减值补偿金额”时，应扣除国贸集团根据《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》第七条规定就中韩人寿50%股权在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。

国贸集团按照《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》约定向上市公司进行补偿金额以中韩人寿50%股权的交易价格为限。”

2、补充后的承诺安排更有助于保护中小股东的利益

本次交易中，采用对有效业务价值、一年新业务价值和公司整体估值做减值测试的承诺，而非选取有效业务价值和一年新业务价值对应的保单预测税后净利润做为承诺指标，其合理性在于：

（1）由于财务指标一般只反映一个会计年度的经营情况，而不能反映寿险业务长期性的特征。财务指标的短期性容易导致公司管理层的短期行为，从而出现管理层行为偏离股东利益的问题。例如，寿险业保单有先亏后赚的特性，新业务做的越好，会导致当年亏损越大，但带来的后续盈利越多，此称为“新业务压力”。若管理层片面追求保单利润，那么停止新业务或者缓慢开展新业务，则更有利于利润的实现，但该等行为将使得公司的新业务价值会大大降低，不利于长期发展，与保证中小股东利益的精神相违背。

（2）有效保单和一年新业务保单的未来利润，在未来年度其费用及投资收益较难与公司当时的其他保单的费用和投资收益进行切分。相较而言，保险公司 “内含价值”、“ 有效业务价值”和“一年新业务价值”三个数据是保险公司每年报送保监会的监管数据，也是投资人判断保险公司价值的最关键指标，以这三个数据作为未来减值测试的依据，可以增加业绩承诺的客观性及约束性。

（3）此外，国贸集团承诺中韩人寿在2021年之前实现扭亏为盈，确保中韩人寿的未来业务发展符合寿险行业发展趋势，承诺了过渡期间亏损予以补偿，该等承诺有利于保护中小股东的利益。

因此，本次交易中，补充后的补偿承诺安排，即采用对有效业务价值、一年新业务价值和公司整体估值做减值测试的承诺，而非选取有效业务价值和一年新业务价值对应的保单预测税后净利润做为承诺指标，更有助于保护中小股东的利益。

七、募集配套资金的简要情况

（一）发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格原定为17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）募集资金金额和发行数量

本次交易中募集配套资金总额不超过120,000.00万元，股份发行数量不超过70,422,534股，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次上市公司向5名特定投资者分别发行股份数量为：

■

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（四）股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。

本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。

（五）募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，具体用途如下表所示：

单位：万元

■

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

本次交易之前，浙江东方的主要收入来源于商贸流通、生产制造、房地产开发和类金融投资。通过本次交易，公司将获得信托、期货、保险三家金融标的的资产注入。

本次交易将对公司经营业务产生积极影响、提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次交易完成后，公司的业务范围将涵盖包括信托、期货和保险在内的广泛的金融行业。考虑到金融行业良好的发展前景，本次重组将提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。

根据上市公司2015年审计报告和未经审计的2016年1-5月财务报表，以及上市公司一年一期备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

■

1、上市公司面临转型升级、扩大盈利来源

本次重组前，上市公司的主要收入来源于商贸流通、服装生产制造、房地产开发和类金融投资。一方面由于国内贸易计提风险坏账损失，另一方面房地产业务经营亏损，因此处置可供出售金融资产所形成的投资收益，构成了近年来上市公司利润的重要来源之一。上市公司2014年、2015年、2016年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为61,674.44万元、58,886.50万元和23,943.66万元，而处置可供出售金融资产的收益分别为81,474.20万元、95,518.71万元和16,060.99万元，扣除非经常性损益后，上市公司归属于母公司净利润分别为-7,066.57万元、-7,459.38万元、和10,542.38万元。

从长期来看，股票减持收益不具有可持续性，上市公司亟需转型升级，寻找新的利润增长点，以增强持续盈利能力。

2、三家金融标的合计利润有利于改善上市公司盈利

本次交易完成后，随着浙金信托56%股份、大地期货100%股权、中韩人寿50%股权注入上市公司，上市公司的业务范围将增加信托、期货、保险等业务，可持续发展能力得到有效提高。

从财务指标来看，浙江东方将获得浙金信托和大地期货的控股权，并将浙金信托、大地期货纳入其合并报表范围，因此中韩人寿实现止亏为盈前，浙金信托和大地期货的盈利将弥补中韩人寿亏损对上市公司盈利的影响。

2014年及2015年，三家标的公司按交易对方出售给上市公司的持股比例（即浙金信托56%、大地期货100%、中韩人寿50%）计算的合计净利润分别为4,311.07万元和2,182.96万元。2016年1-9月，三家标的公司按交易对方出售给上市公司的持股比例计算，其合计净利润（未经审计）为1,108.34万元。三家金融标的注入上市公司后，上市公司盈利将有所增加。

3、寿险公司创立初期亏损符合行业规律，具有内含价值、未来盈利确定

根据中国保监会副主席陈文辉主编的《中国寿险业经营规律研究》，在正常情况下，寿险公司利润曲线应当呈凹形，也即开业前期亏损并在一定年限内逐年扩大，在7-8年左右进入盈利期。一旦进入盈利期，利润将较为确定且呈现较快增长。盈亏平衡年（即累计利润由负转正）将出现在第10年左右。如下图所示：

■

合资寿险公司也呈现上述发展特点，从国内寿险行业合资及外资公司发展实证来看，大部分合资寿险公司9年后进入盈利期。截至2015年合资寿险公司盈利情况如下表所示：

■

数据来源：各寿险公司官方网站

一方面，寿险企业在发展初期需要消耗大量资本用以开设新的分支机构、铺设销售渠道、扩充人力来打开销售局面，相应成本也会集中体现在开业的前几年；另一方面，保单的成本主要发生在销售阶段，即第一个或前几个保单年度，其支付的佣金率较高，加上核保、体检、出单等费用，导致前期成本较高；与此同时，寿险公司根据保监会及会计准则的要求，对于已收取的保单需计提责任准备金，以准备未来的偿付。基于以上原因，亏损成为了创立期寿险公司的重要特点之一，且由于寿险业务的长期性及寿险保单先亏后盈的特性，随着寿险公司发展初期的业务和机构扩张速度的加快，前期所承担的成本增大，会计亏损规模短时间内会继续扩大，即寿险公司在创立期内普遍面临的“新业务压力”现象。

但是，寿险公司的利润将在长期内不断释放。首先，大部分成本和费用都在保单前期已经承担，未来年度保户继续按保险合同约定续缴保费，而这一阶段保单成本较低，故保单利润将在后期逐步释放；其次，随着寿险公司经历早期的快速发展后，用于铺设销售渠道的成本将逐渐回落并趋于稳定，此时寿险公司获取的新保单在保单前期所需承担的成本和费用与寿险公司在创立期时获取的保单相比，将大幅降低，保单利润释放加快；此外，由于寿险业务的长期性，随着创立期寿险公司业务规模持续扩大，其长期资金积累较快，可用于投资的资金规模持续快速增加，使得投资收益对利润的影响也将越来越明显。因此，寿险公司一旦进入盈利期，利润将较为确定且呈现较快的增长。根据《中国寿险业经营规律研究》，尽管创立期寿险公司存在“新业务压力”现象，前期新业务扩张速度越快，短期内会计亏损可能越大，但实现扭亏为盈的时间越短，进入盈利期后的利润增长也越快，如下图所示：

■

若中韩人寿停止或放缓开展新业务，则通过大幅缩减必要的运营成本及依靠现有保单未来持续产生的保费收入，将更有利于未来年度会计利润的实现，但该等行为将使得中韩人寿新业务价值会大大降低，不利于长期发展，与保证中小股东利益的精神相违背，并损害中韩人寿的真实商业价值。

由此可见，寿险公司创立期内出现会计亏损，并不能真实地反应寿险公司及其所开展业务的价值。寿险公司前期所获取业务未来产生的价值，反映在其有效业务价值和一年新业务价值中，前期业务扩张速度越快，有效业务价值和一年新业务价值越大，前期获取的业务未来所能产生的利润也越大。

4、中韩人寿营业利润率不断提高，现金流健康，预计在2021年能够转亏为盈

2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿分别实现净利润-7,355.62万元、-9,273.49万元和-5,274.42万元。

中韩人寿自2012年11月30日成立以来仅有不到四个完整会计年度，根据寿险行业特有的发展规律，成立早期运营成本较高，前期积累的保单利润仍未能完全释放，出现亏损符合其行业特性。2014年至2015年，中韩人寿的营业收入的增长率达97.65%，其中已赚保费的增长率达到102.19%，远超行业平均增速，而同期内营业支出的增长率为76.83%，其中作为主要组成部分之一的业务及管理费增长率仅有30.67%，营业收入增速明显高于营业支出增速，因此尽管2015年中韩人寿亏损金额小幅增加，但报告期内的营业利润率已呈现回升趋势。预计随着业务规模扩大、新业务价值的增长，中韩人寿将在未来几年内形成规模效应、能够获取稳定的收益，预计在2021年能够实现扭亏为盈。

此外，寿险公司最重要的负债为责任准备金。责任准备金的确定，需要精算人员依照2号准则，利用精算技术和软件来计量确定。每个会计期间责任准备金与上期准备金的差额即为提取的责任准备金提转差，是寿险公司最主要的支出之一，对寿险公司的会计利润具有重要影响。然而，责任准备金的计提造成的会计利润亏损，并不会影响现金流。中韩人寿报告期内的经营性活动产生的现金流分别为9,867.41万元、10,684.57万元和31,577.93万元，经营性活动产生的现金流未受到会计亏损的影响，保持较为健康的盈余。

5、从长期看，本次交易奠定上市公司金控平台基础，有利于上市公司的持续盈利

根据浙江东方的战略规划，上市公司将构建浙江省首个以金融为主业、金融与贸易产融结合的综合性控股型集团公司。本次交易完成后，信托、期货、保险将统一在上市公司平台上发展，并协同上市公司已有的融资租赁、产业基金等金融业务。

本次交易完成后，上市公司金控平台下主要金融业务协同的构想如下图所示：

■

综上，本次重组有利于改善上市公司的盈利现状，符合上市公司长期战略规划，三家金融标的的注入，能够提升上市公司的现金流、提升上市公司长期可持续盈利能力。

（二）股权结构的预计变化情况

本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；

3、本次交易预案已经本公司七届董事会第二十二次会议审议通过；

4、本次交易预案已经本公司七届监事会第十一次会议审议通过；

5、本次交易标的资产评估结果已经浙江省国资委备案；

6、本次交易正式方案已经本公司七届董事会第二十三次会议审议通过；

7、本次交易正式方案已经本公司七届监事会第十二次会议审议通过；

8、本次交易正式方案已经浙江省国资委批准；

9、本次交易正式方案已经本公司股东大会审议通过，且同意国贸集团免于发出收购要约；

10、浙金信托股权转让事宜已经取得浙江银监局批复；中韩人寿股权转让事宜已经取得中国保监会原则性批复。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易方案；

2、中国证监会对于大地期货股权转让事宜的批复；

3、浙江银监局对于浙金信托增资事宜的批复；

4、中国保监会对于中韩人寿股权转让及增资事宜的批复。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

■

十一、国贸集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次交易前，国贸集团持有本公司44.23%的股份；本次交易中，国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份；本次交易完成后，国贸集团持有本公司股权比例预计将达到48.35%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。国贸集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，上市公司股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，国贸集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次交易的股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定安排

本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。

本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行的股份，所有投资者认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。

（四）浙金信托业绩承诺补偿安排

本次重组中，标的资产浙金信托采用收益法评估结果。本次重组交易对方国贸集团与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《业绩承诺补偿协议》中进行了明确。

若在利润补偿期间，浙金信托的实际利润数低于承诺净利润数（承诺净利润数以万邦出具并经浙江省国资委备案的评估报告所预测的同期净利润数据为依据），国贸集团应对公司进行补偿。相关补偿安排，详见重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“业绩承诺补偿协议及关于减值测试补偿的发行股份购买资产补充协议”部分内容。

（五）大地期货减值测试补偿安排

本次重组中，标的资产大地期货采用市场法评估结果。本次重组交易对方国贸集团及中大投资与公司就大地期货的减值测试补偿安排在《发行股份购买资产协议补充协议》中进行了明确。

若在补偿期各期末，大地期货的评估值低于本次交易中的评估值，国贸集团及中大投资应对公司进行补偿。相关补偿安排，详见重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“业绩承诺补偿协议及关于减值测试补偿的发行股份购买资产补充协议”部分内容。

（六）中韩人寿减值测试补偿安排

本次重组中，标的资产中韩人寿采用内含价值调整法评估结果。本次重组交易对方国贸集团与公司就中韩人寿的减值测试补偿安排在《发行股份购买资产协议补充协议》中进行了明确。

若在补偿期各期末，中韩人寿的评估值低于本次交易中的评估值，国贸集团应对公司进行补偿。相关补偿安排，详见重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“业绩承诺补偿协议及关于减值测试补偿的发行股份购买资产补充协议”部分内容。

（七）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

■

独立财务顾问及主承销商

■

二〇一六年十一月

（下转28版）