吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议（临时）决议公告

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-098

吉林紫鑫药业股份有限公司

第六届董事会第十三次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（临时）于2016年12月1日上午以现场表决方式召开，会议通知于2016年11月29日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于投资华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

同意公司拟以自有资金投资2,000万元人民币作为有限合伙人参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖二期基金”或“合伙企业”）出资额，首期出资为公司认缴总额的50%，即1,000万元；后续出资根据项目投资进度按缴资通知要求的时间和金额缴付。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《关于投资华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2016-099）全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

二、备查文件

《第六届董事会第十三次会议（临时）决议》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2016年12月2日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-099

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于投资华盖信诚医疗健康投资成都

合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司持续健康发展，提升公司资产运作水平，公司拟以自有资金投资2,000万元人民币作为有限合伙人参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖二期基金”或“合伙企业”）出资额，首期出资为公司认缴总额的50%，即1,000万元人民币；后续出资根据项目投资进度按缴资通知要求的时间和金额缴付。

2016年12月1日公司召开了第六届董事会第十三次会议（临时），会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

上述投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、华盖二期基金的普通合伙人情况

企业名称：华盖医疗投资管理(北京)有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-08室

法定代表人：许小林?

注册资本：1000万元

成立日期：2013年12月19日

经营范围：资产管理,投资管理,财务管理(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料)；投资咨询；企业管理咨询。

基金管理人（登记编号：P1002607）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。

华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）是华盖医疗投资管理（北京）有限公司旗下管理的基金之一，从事专业的股权投资管理业务，管理团队由海内外知名的海归企业家以及风险投资专家组成，拥有资深的专业背景和丰富的医疗健康领域投资经验，主要管理人员：许小林、曾志强、鹿炳辉、丰雷（拟设基金投委会成员）。根据北京英特纳尔仲德会计师事务所出具京仲审字[2016]第037号审计报告，华盖医疗投资管理(北京)有限公司2015年末总资产315.97万元、净资产99.85万元，2015年度实现营业收入539.29万元，净利润-42.55万元。

关联关系：基金管理人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

三、投资标的基本情况

名称：华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)

类型：有限合伙企业

主要经营场所：成都高新区民丰大道西段405号附10层1层

经营范围：项目投资、资产管理、投资管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；企业投资咨询、管理咨询（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；财务顾问。（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可展开经营活动）。

成立时间：2016年10月11日

执行事务合伙人：华盖医疗投资管理(北京)有限公司

投资方向：生物制药、医疗器械、医疗服务等领域

出资方式：货币出资

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本基金的份额认购，亦未在该基金中任职。

四、合伙协议主要内容

规模：不超过20亿元人民币

管理费：投资期内,按合伙企业认缴出资总额的2%/年收取。投资期结束后或

投资期中止期间，按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本

金和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额的2%/年支付管理费。

基金定位及投资方向：通过投资医疗健康行业中具备一定技术、人才、专利优势的初创期、早中期和成熟期企业，投资方向包括生物制药、医疗器械、医疗服务等领域，凭借专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，有效整合医疗行业资源，助力中国具有发展潜力的医药企业成长，致力于为投资人创造长期稳定的回报。

基金架构：华盖医疗投资管理（北京）有限公司承诺出资1,000万元人民币，其余资金由华盖医疗投资管理（北京）有限公司对外募集，公司拟担任基金有限合伙人，出资人民币2,000万元。

存续期：自合伙协议首次交割日起五年之日止。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方同意，有限合伙的期限可延长两年；其后，经全体合伙人一致同意，有限合伙的期限可再作延长，但不得超过两年。

出资方式及缴付款：货币出资。按照缴资通知的要求分期缴付，首期出资不低于认缴出资额的50%，后续出资根据项目投资进度按缴资通知要求的时间和金额缴付。

投资收益分配：回收资金和可分配现金收入按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额达到各合伙人缴付的全部出资。如有剩余，全体合伙人分配投资收益,直到所有投资收益达到每年8%的累计年化收益；如有剩余,由有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配。

决策机制：基金设立投资决策委员会,负责审核批准项目投资方案、投资项目退出以及确定投资收益分配等事宜。普通合伙人设投资决策委员会，由4名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。基金设立咨询委员会,负责审批投资决策委员会权限以外的事项如关键人员变更、关联交易、重大投资等。由3名成员组成，由认缴出资金额排名前3位的有限合伙人各委派一名委员，普通合伙人有权调整咨询委员会人数，不得少于3名，但最多不超过5名。

退出机制：合伙期限内，除非法律或本协议另有规定，有限合伙人可依据本协议约定经普通合伙人同意后转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。

会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。因公司对华盖二期基金不具有控制、共同控制或重大影响，公司的会计核算方法拟采用成本法核算，具体以会计师审计数据为准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

公司投资华盖二期基金，可以充分利用合作方在投资方面的经验与渠道，有利于公司在大健康产业方面的发展，通过各方的优势互补，把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验和资源。同时可探索更为丰富的盈利模式。

本次认购华盖二期基金的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

华盖二期基金拟从事股权投资业务，其本身业务与公司不存在同业竞争。华盖二期基金主要投资方向为生物制药、医疗器械、医疗服务等领域，其投资标的可能与公司存在相同或相近业务。由于公司仅为华盖二期基金有限合伙人，对其不具有控制、共同控制或重大影响，且华盖二期基金对其投资标的主要为财务性投资，公司不参与其生产经营管理，因此其投资标的与本公司存在相同或相近业务的情形不构成与公司的同业竞争。

若华盖二期基金未来投资于上市公司关联方控制或具有重大影响的投资标的，或上市公司拟收购华盖二期基金已投资的标的公司，且标的公司被认定属于《股票上市规则》中规定的关联方，则该等投资或并购将会形成关联交易。鉴于目前只是设立投资基金，具体的投资事项需再按相关规定履行决策程序，是否构成关联交易尚存在不确定性。如果构成关联交易，公司将严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

本次投资为公司自有资金，不涉及募集资金使用。公司在本次投资事项发生前十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，也不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款等事项。同时，公司承诺在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

本次投资规模2,000万，对公司现有资产不构成重大影响。本次投资不会对公司合并报表利润产生实质影响，但长期将对公司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动产业发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

2、存在的风险

医疗健康投资基金具有投资周期长等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期；同时，尽管执行事务合伙人在医疗健康领域有较丰富的行业经验，但因政策法规、宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的公司经营管理、交易方案、项目投前和投后管理等多种因素影响，投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。

合作方对共同设立医疗健康投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

六、备查文件

《第六届董事会第十三次会议（临时）决议》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2016年12月2日