中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届董事会会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-135
中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2016年12月1日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事五名，实际参与表决董事五名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了与中国电子签署《关于转让中国电子财务有限责任公司15%股权之股权转让框架协议》（简称“《股权转让框架协议》”）暨关联交易的相关事宜：
为了更好利用中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，同时通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，经审议，同意公司与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）签署《股权转让框架协议》，就收购中电财务15%股权与中国电子达成初步意向。收购价格待相关审计评估完成且评估结果经有权的政府主管部门备案后再行协商确定，并提交下一次董事会审议。
审议结果：表决票5票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事靳宏荣先生、张志勇先生回避表决，表决通过。
此议案在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，具体内容及独立董事意见详见同日公告2016-136号《关于与中国电子签署<股权转让框架协议>暨关联交易的提示性公告》。
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一六年十二月二日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-136
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于与中国电子签署《股权转让框架协议》
暨关联交易的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次双方签署的仅为框架协议，具体事宜尚需根据审计或评估相关结果等作进一步协商判断，最终具体内容以交易双方签署的正式股权转让协议为准，存在正式协议与框架协议有所差异的可能。
2、本次《股权转让框架协议》签署后，将根据项目进展及双方磋商情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请董事会或股东大会（如适用）等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议，并依法及时履行各项信息披露义务。
3、本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让最终能否达成尚存在不确定性，需经有权主管部门的核准，或存在转让方案调整的可能，敬请投资者注意投资风险。
一、概述
1、2016年12月1日，为了更好利用中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，同时通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，公司与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）签署了《关于转让中国电子财务有限责任公司15%股权之股权转让框架协议》（简称“《股权转让框架协议》”），就收购中电财务15%股权与中国电子达成了初步意向，收购价格待相关审计评估完成且评估结果经有权的政府主管部门备案后再行协商确定，并提交下一次董事会审议。
2、鉴于中国电子为本公司的实际控制人，故双方为关联方，本次收购属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述事项已经2016年12月1日公司第六届董事会审议通过，表决票5票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事靳宏荣先生、张志勇先生回避表决。本公司独立董事对本次与中国电子签署《股权转让框架协议》暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本框架协议仅为双方经过协商达成的初步意向，最终方案及生效条件待确定后将及时召开董事会审议并公告，届时将视具体情况确定是否需要提交公司股东大会审议及有权主管部门核准。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，根据正式股权转让协议的具体条款、金额来确定和实施相关的审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
中国电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地址：北京市海淀区万寿路27号
（3）法定代表人：芮晓武
（4）注册资本：人民币1,248,225.199664万元
（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（6）财务状况：2015年度中国电子经审计总资产为2,477.85亿元、归属于母公司所有者的净资产为316.33亿元、营业收入为1981.91亿元、归属于母公司所有者的净利润为11.08亿元。
（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
中国电子财务有限责任公司
1、基本情况
企业名称：中国电子财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
法定代表人：田伟
注册资本：175,094.30万元
成立时间：1988年4月21日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。
实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；长城科技股份有限公司持股5.7112%；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；中国电子进出口总公司持股4.9606%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；深圳桑达电子集团有限公司持股0.6703%。
资本充足率：截止2016年9月30日，资本充足率为18.58%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。
2、历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。
3、主要财务数据（单位：人民币万元）
■
4、与本公司的关联关系
本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：
■
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价款以经有权的国有资产管理部门备案的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据。
五、框架协议主要内容
（一）签约双方
甲方：中国电子信息产业集团有限公司
乙方：中国长城计算机深圳股份有限公司
（二）收购标的、收购价格
1、甲方合法持有中电财务约41.97%的股权，同意向乙方或乙方确定的下属子公司转让中电财务15%的股权。
2、双方同意，本次股权转让价格以经有权的国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果为参考依据。
3、双方同意，待中电财务审计评估完成且评估结果经有权的国有资产管理部门备案后，甲方与乙方或乙方确定的下属子公司（作为受让方）签署正式的股权转让协议，转让价格以正式的股权转让协议约定为准。
（三）其他约定
1、双方确认，本次股权转让不涉及中电财务的职工安置及债务重组事宜，且不改变目标公司债权债务的承担方式。
2、本框架协议仅为双方经过协商达成的初步意向，最终方案及生效条件以双方签署的正式股权转让协议为准。
3、本框架协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本框架协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本框架协议另有约定的除外。
4、除非经另一方事先书面同意，任一方不得向第三方转让本框架协议项下的任何权利或义务。
六、涉及收购股权的其他安排
本次股权转让不涉及中电财务的职工安置及债务重组事宜，且不改变中电财务债权债务的承担方式。
七、交易目的和对公司的影响
为了更好利用中电财务的金融平台做好公司资金管理及存贷工作，同时通过优质金融资产和业务促进公司实业发展，公司就收购中电财务公司部分股权事宜与中国电子达成了一致意向。
鉴于中电财务经营情况比较稳定，利润水平较好，后续如正式股权协议能够顺利签署并完成，将有利于公司增加利润来源，预计能给公司财务带来正面影响。
八、其他
2016年前三季度，本公司及下属公司与中国电子累计已发生的关联交易金额约为人民币41,320.92万元（年初公司已与中国电子签署《2016年度日常关联交易框架协议》详见公司2016-020号公告，不含控股子公司冠捷科技有限公司）。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：双方本次签署的《股权转让框架协议》不涉及具体金额，仅为双方就中国电子财务有限责任公司15%股权转让意向，最终交易价格将以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定并连同具体交易方案提交下一次董事会审议，未损害公司和全体股东的利益。公司第六届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
十、收购意向的风险提示
1、本框架协议仅作为交易双方进行有关股权转让的意向确认，具体收购事项尚需交易双方进一步协商后签署相关正式协议，还需履行公司决策审批等程序，有关收购事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。
2、由于目前尚未签订正式协议，本框架协议及其后续合同的履行存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。
3、关于上述收购股权意向的最新进展情况，公司将会根据有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、相关董事会决议
2、独立董事意见
3、《股权转让框架协议》
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一六年十二月二日
