内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-116
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接到控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司(以下简称“兴业集团”)关于其所持有的公司部分股份质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、控股股东部分股份质押的基本情况
1、控股股东股份被质押基本情况
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2、股东股份累计质押的情况
截止本公告日, 兴业集团共持有本公司364,200,086股股份，占本公司总股本的30.51%，其中已质押股份364,200,086股，占兴业集团持有本公司股份总数的100%，占本公司总股本的30.51%。
3、股东股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情况；股东被质押的股份不存在平仓风险。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月八日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-117
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关各方
出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年11月1日，内蒙古矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”或“上市公司”）收到中国证监会出具的《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号），核准兴业矿业向合计持有西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权的内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉伟、吉祥、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资合”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）和上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）以及合计持有正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“白旗乾金达”）100%股权的李献来、李佩和李佳发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
本次重组过程中，本公司、交易标的、交易对方、本公司控股股东及实际控制人等作出了包括但不限于股份锁定期、业绩补偿、避免同业竞争及规范关联交易等承诺。
上述承诺已被《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在上市公司发行股份购买资产过程中所做出的以下各项承诺：
一、业绩承诺与业绩补偿
（一）业绩承诺
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。
（二）业绩补偿
根据《业绩补偿协议》及其补充协议的规定，若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿》及其补充协议对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见。采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。如发生实际利润数低于预测利润数而需要利润补偿主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿》及其补充协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内全体利润补偿主体于每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×本次交易中银漫矿业100%股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2017年度、2018年度及2019年度三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在确定兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆各自应承担的补偿金额时，兴业集团承担其中的51.59%，吉伟承担其中的19.76%，吉祥承担其中的19.76%，吉喆承担其中的8.89%。
补偿义务发生时，兴业集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份以及代替补偿股份进行股份补偿，吉伟、吉祥、吉喆应当首先以其通过本次交易获得的上市公司的股份进行补偿，补偿义务主体用于股份补偿的上述股份不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（补偿义务主体当年应补偿金额×各补偿义务主体的承担比例）÷本次发行价格。兴业集团以其通过本次交易获得的上市公司股份数与吉兴业等5人（吉伟、吉祥、吉兴业、吉兴军、张侃思）通过本次交易间接获得的上市公司股份数之和作为股份补偿的上限，吉伟、吉祥、吉喆以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限
兴业集团应补偿股份的总数不超过上市公司本次向其发行的股份数与吉兴业等5人（吉伟、吉祥、吉兴业、吉兴军、张侃思）通过本次交易间接获得的上市公司股份数之和，吉伟、吉祥、吉喆应补偿股份的总数不超过上市公司本次向其发行的股份数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，各补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
（三）采矿权资产整体减值测试补偿
2019年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对采矿权资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：采矿权资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体共需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
各补偿义务主体所承担的减值测试补偿金额与盈利预测补偿金额合计不超过其通过本次交易获得的交易对价。
（四）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
二、股份锁定安排
（一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
1、兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆及8家合伙企业取得股份的锁定安排
本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
劲智投资、铭望投资、劲科投资的有限合伙人中包含吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思，本次交易完成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过持有上述合伙企业的财产份额将间接获得上市公司股份合计4,526,249股，具体如下：
吉祥持有劲智投资21.24%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上市公司3,810,528股股份，吉祥将间接获得上市公司809,356股股份；
吉伟持有劲智投资21.05%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上市公司3,810,528股股份，吉伟将间接获得上市公司802,116股股份；
吉兴业持有铭望投资25.37%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得上市4,399,900股股份，吉兴业将间接获得上市公司1,116,254股股份；
吉兴军持有铭望投资19.73%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得上市4,399,900股股份，吉兴军将间接获得上市公司868,100股股份；
张侃思持有劲科投资26.31%的认缴份额，本次交易完成后，劲科投资将获得上市3,536,386股股份，张侃思将间接获得上市公司930,423股股份。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资出具的《关于配合间接持有股份锁定期安排的承诺函》，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续；铭望投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴业、吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续；劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数的股份过户给张侃思，并办理张侃思的退伙手续。
根据吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的补充承诺函》，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易间接获得的上市公司股份通过前述安排转为其直接持有的股份后，该等股份将按照其出具的《关于股份锁定期的承诺函》中的相关股份锁定期安排继续锁定。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资作出的承诺，在36个月锁定期届满之后12个月内，劲智投资、铭望投资、劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于间接持股主体间接持有上市公司股份数的股份过户给间接持股主体，并办理间接持股主体的退伙手续，以配合实现本次交易中间接持股主体间接获得上市公司股份的锁定期安排。
2、李献来、李佩、李佳取得股份的锁定安排
李献来、李佩、李佳通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，李献来、李佩、李佳同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，李献来、李佩、李佳通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）本次募集配套资金的股份锁定安排
参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次募集配套资金尚未实施完毕。
（三）本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份锁定安排
根据上市公司实际控制人吉兴业及其一致行动人兴业集团、吉兴军出具的《关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺函》，本次重组完成后，吉兴业及其一致行动人在本次交易完成前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后至12个月届满之日将不以任何形式进行转让。
三、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的其他重要承诺
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四、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方作出的其他重要承诺
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五、兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆及8家合伙企业作出的其他重要承诺
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六、李献来、李佩、李佳作出的其他重要承诺
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截至本公告出具日，目前以上承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
2016年12月8日
