潍坊亚星化学股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-121
潍坊亚星化学股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2016年12月2日以送达及电子邮件方式发出会议通知及会议资料，定于2016年12月7日采取现场及通讯方式召开第六届董事会第六次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。董事蔡清爽先生、独立董事蔡荣鑫先生以通讯方式参加本次会议。公司监事古开华、徐继奎、刘洪敏先生列席了会议。本次会议由董事长苏从跃先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了如下议案：
1.潍坊亚星化学股份有限公司关于向关联方转让资产的议案；
（详见本公司同日披露的临2016-123《潍坊亚星化学股份有限公司关于向关联方转让资产的公告》）
关联董事苏从跃先生回避表决该议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.潍坊亚星化学股份有限公司关于关联租赁的议案；
（详见本公司同日披露的临2016-124《潍坊亚星化学股份有限公司关于关联租赁的公告》）
关联董事苏从跃先生回避表决该议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3. 潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的议案。
（详见本公司同日披露的临2016-125《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一六年十二月七日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-122
潍坊亚星化学股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2016年12月2日以送达及电子邮件方式发出会议通知及会议资料，定于2016年12月7日在公司会议室召开第六届监事会第四次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。本次会议由监事古开华先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于向关联方转让资产的议案》。
（详见本公司同日披露的临2016-123《潍坊亚星化学股份有限公司关于向关联方转让资产的公告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司监事会对该项关联交易事项发表意见如下：
本次关联交易有利于盘活公司存量资产，优化资产状况，符合公司和全体股东的利益。交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司监事会
二〇一六年十二月七日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-123
潍坊亚星化学股份有限公司
关于向关联方转让资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向关联方深圳品汇投资有限公司转让一工业土地使用权及其上房屋建筑物。出售价格根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2016]11124号）中的评估价值确定，交易价格为人民币116,111,060.00元。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
为盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司拟向关联方深圳品汇投资有限公司（以下简称“深圳品汇”）转让一工业土地使用权及其上房屋建筑物。出售价格根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2016]11124号）中的评估价值确定，交易价格为人民币116,111,060.00元。
截至目前，公司控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）系深圳品汇的非控股股东，但在过去12个月内，长城汇理曾为深圳品汇的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联方及关联交易的相关规定，深圳品汇构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：深圳品汇投资有限公司
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道福中三路1006号诺德中心4层E单元
法定代表人：宋晓明
成立日期：2015年12月30日
统一社会信用代码：914403003596480816
深圳品汇投资有限公司成立于2015年12月30日，截止目前，尚无实际业务发生。
三、交易标的基本情况
1、资产评估结果汇总表（金额单位：人民币万元）
■
房屋建筑物类资产包括控制楼、成品仓库、维修厂房、循环冷却水站、纯水及制氮站，构筑物及附属设施主要包括现浇钢筋砼独立基础等，房屋建筑物类资产建成于2006年，结构类型主要为钢混结构、钢结构。无形资产-土地使用权是一宗位于北海路东、潍坊亚星集团有限公司北的工业出让用地，土地证证号为潍国用2014第C014号，土地使用权面积81,168.00㎡，终止日期2056年12月30日。
上述土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司潍坊分行，为关联公司潍坊亚星大一橡塑有限公司在上述银行办理金额为贰仟万元，贷款期限为1年的流动资金贷款提供抵押担保。该抵押担保事项已经本公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
公司将在股东大会审议通过该转让事项后，办理解除抵押担保的手续。
交易标的的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的评估情况
本次交易的评估由北京中和谊资产评估有限公司进行，评估报告的摘要内容如下：
（1）评估对象：潍坊亚星化学股份有限公司拟转让水合肼车间资产所涉及的固定资产-房屋建筑物类资产及无形资产-土地使用权的市场价值。
（2）评估范围：潍坊亚星化学股份有限公司拟转让水合肼车间资产所涉及的固定资产-房屋建筑物类资产及无形资产-土地使用权。
（3）评估基准日：2016年6月30日。
（4）评估方法：重置成本法、基准地价系数修正法。
（5）评估报告使用有效期：2016年6月30日至2017年6月29日。
四、转让协议的主要内容
转让方：潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：深圳品汇投资有限公司（以下简称“乙方”）
第一条 标的物
甲方将其拥有的坐落于北海路东、潍坊亚星集团有限公司北、面积为81,168.00平方米、土地使用权证号为潍国用（2014）第C014号的国有土地使用权及其地上建筑物转让给乙方，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11124号《潍坊亚星化学股份有限公司拟转让水合肼车间所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》，标的物在评估基准日2016年6月30日的评估价值为人民币116,111,060.00元。
第二条 价款及支付
2.1土地使用权及地上建筑物的转让价款为人民币116,111,060.00元。
2.2乙方分两期支付转让款，具体如下：
A.第一期款项：本协议生效之日起10日内，支付转让款的51%，计人民币59,216,640.60元；
B.第二期款项：本协议所涉土地使用权过户至乙方名下之日起10日内，支付转让款的49%，计人民币56,894,419.40元。
第三条 交付
3.1甲方于本协议生效之日起3个工作日内将土地使用权及地上建筑物交付给乙方使用。
3.2乙方自接收土地使用权及地上建筑物之日起，承担前述资产之风险责任。
《转让协议》经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章之日起成立，在本合同项下转让获得甲方董事会、股东大会会议审议通过之日起生效。
五、涉及转让资产的其他安排
公司已与深圳品汇签署上述工业土地使用权及其上房屋建筑物的《租赁协议》，租赁协议将在上述标的物转让合同生效后生效。
本次交易未涉及人员安置、债务重组等情况。
六、本次交易完成后可能产生的关联交易与同业竞争
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，公司将新增与深圳品汇关于租赁土地的交易。
本次交易不会导致控股股东与实际控制人发生变化，目前公司控股股东与实际控制人未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本次交易不会产生同业竞争事项。
七、转让资产的目的和对公司的影响
本次向关联方转让资产事项有利于盘活公司资产、优化资产结构，提高资产运营效率，符合公司发展战略和管理要求，不会对公司的生产及持续经营能力造成影响。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2016年10月，公司向深圳品汇出售闲置房产，关联交易价格为人民币3352.23万元，该事项已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
2016年12月，公司将持有的潍坊赛林贸易有限公司100%股权转让给深圳品汇，关联交易价格为79,956,112元。该事项已经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
此外无其他关联交易发生。
九、已经履行与尚未履行的程序
2016年12月7日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向关联方转让资产的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。
十、独立董事意见
独立董事对本次向关联方转让资产事项发表事前认可如下：
我们在审阅该议案的相关资料及询问相关人员的基础上，我们认为本次向关联方转让资产的关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况。本次关联交易以评估价值定价，公平、合理。因此我们同意将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。
独立董事对该项关联交易发表独立意见如下：
我们认真审阅了与本次关联交易相关的《资产评估报告》等资料，认为本次交易价格是按照北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定，价格公平、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
本次关联交易有利于公司盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，对公司本年度财务状况起到积极的作用。
关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决。议案审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十一、监事会意见
公司监事对该项关联交易事项发表意见如下：
本次关联交易有利于盘活公司存量资产，优化资产状况，符合公司和全体股东的利益。交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一六年十二月七日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-124
潍坊亚星化学股份有限公司
关于关联租赁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司与深圳品汇投资有限公司（以下简称“深圳品汇”）签署《潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于土地使用权及地上建筑物之附条件生效的转让协议》，公司将坐落于北海路东、潍坊亚星集团有限公司北、面积为81,168.00平方米、土地使用权证号为潍国用（2014）第C014号的国有土地使用权及其地上建筑物转让给深圳品汇，交易价格为人民币116,111,060.00元。
为保证公司生产经营的正常开展，公司在将上述土地使用权及地上建筑物交付给深圳品汇后，拟向深圳品汇租赁上述土地使用权及地上建筑物。
截至目前，公司控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）系深圳品汇的非控股股东，但在过去12个月内，长城汇理曾为深圳品汇的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联方及关联交易的相关规定，深圳品汇构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：深圳品汇投资有限公司
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道福中三路1006号诺德中心4层E单元
法定代表人：宋晓明
成立日期：2015年12月30日
统一社会信用代码：914403003596480816
深圳品汇投资有限公司成立于2015年12月30日，截止目前，尚无实际业务发生。
三、交易标的基本情况
土地使用权是一宗位于北海路东、潍坊亚星集团有限公司北的工业出让用地，土地证证号为潍国用2014第C014号，土地使用权面积81,168.00㎡，终止日期2056年12月30日。
地上建筑物包括控制楼、成品仓库、维修厂房、循环冷却水站、纯水及制氮站，构筑物及附属设施主要包括现浇钢筋砼独立基础等，房屋建筑物类资产建成于2006年，结构类型主要为钢混结构、钢结构, 建筑面积4733平方米。
四、租赁协议的主要内容
出租方：深圳品汇投资有限公司（以下简称“甲方”）
承租方：潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“乙方”）
第1条 租赁标的
1.1甲方依据本协议出租给乙方的国有土地使用权所属之土地坐落于北海路东、潍坊亚星集团有限公司北、面积为81,168.00平方米、土地使用权证号为潍国用（2014）第C014号（“租赁土地”）；
1.2甲方依据本协议出租给乙方的地上建筑物情况如下（租赁土地及地上建筑物合称“租赁标的”）：
■
第2条 租赁期限
2.1租赁期限为3年，自乙方完成《潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于土地使用权及地上建筑物之附条件生效的转让协议》项下的交付之日起算。
2.2如果乙方要求延长租赁期限，乙方应在前述租赁期限期满之前至少6个月以书面形式通知甲方，甲方同意延长租期的，可续签租赁协议，甲方应在租期届满前办理完毕租赁标的可续租的一切有关的政府部门审批及手续，续租的租金由双方届时协商确定。
第3条 租赁用途
3.1乙方应在租赁土地的国有土地使用权证所限定的用途范围内使用土地。
3.2在符合本协议第3.1条的前提下，租赁期内乙方若要依法将租赁土地的部分或全部改作他用时，应书面通知甲方。甲方应在接到乙方书面通知之日起三十日内决定是否同意该等改变。如同意，则甲方应到有关部门办理相应批准手续。在取得批准后，乙方可按改变后的用途使用。
第4条 租赁标的交付使用
4.1甲方自本协议约定的租赁期限开始之日将租赁标的交付乙方。
4.2 乙方在甲方将租赁标的交付之日起，必须依照本协议约定的用途实施相应的经营、管理、使用等行为
第5条 租金及税费
5.1乙方按照本协议应向甲方每年支付总额为195.22万元人民币的租金（“租赁标的年租金”）。
5.2本协议所规定的租金，由乙方按季度向甲方支付，每次支付的租金额应为该年度租金总额的四分之一。每一笔租金应于每年1月10日、4月10日、7月10日、10月10日、（前述每个日期均为“付款日”）之前交付甲方。无论前款规定如何，第一笔租金额应按下述计算方法计算并在本协议生效后第一个付款日支付给甲方：年租金/360×合同生效日至合同生效后第一个付款日的实际天数。
5.3甲方负责交纳与租赁标的有关的土地税、费及其他法定的费用。本协议签订后由于国家政策变化导致的该等费用增加部分由双方合理分担。双方应于每年的1月10日结算该等费用前一年度的增加部分。
第6条 双方的权利和义务
6.1甲方的权利和义务：
依据本协议约定向乙方收取租金。
监督乙方依据本协议约定使用土地。乙方未征得甲方同意，擅自改变用途的，甲方有权收回租赁标的。
本协议期满不再延续的，甲方有权收回租赁标的。
甲方需根据本协议的约定，及时完整地向乙方提供租赁标的。
乙方拟在在承租的土地上新建、扩建、改建永久性或临时性建筑物、构筑物，经甲方同意后，乙方在获得必需的法定批准后可在承租的土地上新建、扩建、改建永久性或临时性建筑物、构筑物，本协议项下的土地租赁期限届满后，上述建筑物的所有权归属于甲方，经双方协商一致，甲方应对乙方作出合理补偿。
6.2乙方的权利和义务：
乙方有权依据本协议的约定使用租赁标的。
乙方须向甲方及时按本协议支付租金。
乙方须根据本协议约定用途使用租赁标的，并接受甲方监督。
租赁期满不再续租的，乙方须及时、完整地向甲方交回不再续租之部分或全部租赁标的。
乙方不得将租赁标的进行转让、转租、抵押。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益。
六、交易的目的和对公司的影响
本次租赁事项有利于公司日常生产经营的顺利开展，符合公司的实际情况，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
七、关联交易审议程序
根据《公司章程》的有关规定，本次关联租赁事项属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。该事项已经公司于2016年12月7日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。
八、独立董事意见
独立董事对本次关联租赁事项发表事前认可如下：
我们认为本次关联租赁事项有利于公司日常生产经营的顺利开展，符合公司的实际情况，未发现损害中小股东利益情形，交易价格合理、公允，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。
独立董事对该项关联交易发表独立意见如下：
本次租赁事项有利于公司日常生产经营的顺利开展，符合公司的实际情况，交易价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决。议案审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一六年十二月七日
证券代码：600319 证券简称：*ST亚星 公告编号：2016-125
潍坊亚星化学股份有限公司
关于召开2016年第六次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月23日14点00分
召开地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号亚星大厦
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月23日
至2016年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间为2016年12月8日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站，详见《潍坊亚星化学股份有限公司关于向关联方转让资产的公告》（临2016-123公告）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：深圳长城汇理资产管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 请符合上述条件的股东于2016年12月16日上午9：00-11：00，下午14：00-16：00到本公司证券法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券法律部时间为准）。
2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件及出席人身份证登记。
3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股票帐户卡登记
六、 其他事项
1、 会期半天，与会股东或受托人交通及住宿费用自理
2、 会务联系人：张莎、施晓洁
3、 联系电话：（0536）8663853、8591189
4、 传 真：（0536）8663853
5、 公司地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
6、邮政编码：261031
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
2016年12月8日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
潍坊亚星化学股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月23日召开的贵公司2016年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
