鹏欣环球资源股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-113

鹏欣环球资源股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3131号），现将批复的主要内容公告如下：

一、核准公司向上海鹏欣（集团）有限公司发行192,733,727股股份、向成建铃发行8,449,704股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行不超过201,183,431股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年12月27日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-114

鹏欣环球资源股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二十九次会议、第六届董事会第四次会议审议通过、2016年第二次临时股东大会审议通过。《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）已在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站进行披露。

2016年12月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3131号）。根据审核期间公司补充2015年及2016年1~6月财务数据、中国证监会对公司本次交易申请文件的反馈意见以及并购重组审核委员会的会后反馈意见的要求，公司对《重组报告书》中相关内容进行了相应的修订、补充和完善。现将《重组报告书》修订、补充和完善的主要内容说明如下：

一、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”以及“第六节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”部分补充修订披露了发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定、发行价格调整触发条件是否合理、目前是否已经触发调整条件以及是否存在调价安排、本次发行股份购买资产价格调整是否需经股东大会审议通过及依据等内容。

二、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”以及“第六节 本次交易的发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”部分补充修订披露了募集配套资金发行底价调整机制是否符合中国证监会相关规定、上市公司目前是否存在调价安排等内容。

三、在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、业绩补偿安排”部分补充披露了变更业绩补偿安排的原因、依据以及合理性，在交易实施过程中变更业绩补偿安排是否符合中国证监会相关规定，本次交易业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定、是否保护中小投资者的利益等内容。

四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易构成重大资产重组”以及“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”部分补充修订披露了上市公司拟收购杰拉德集团股权是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定等内容。

五、在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易未导致实际控制人变更”以及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易未导致实际控制人变更”部分更新修订披露了本次交易前后上市公司的股权结构等内容。

六、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策和审批程序”部分更新修订披露了本次交易已履行的决策和审批程序；删除了“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”；将“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序”修订为“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策和审批程序”。补充披露了“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策和审批程序”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策和审批程序”之“5、本次交易已获得中国证监会的核准”等内容。

七、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十二、本次交易相关各方作出的重要承诺”、“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”以及“第十四节 其他重要事项”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”部分补充修订披露了鹏欣集团及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺等内容。

八、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”以及“第十四节 其他重要事项”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”部分补充修订披露了本次交易股票摊薄即期回报的应对措施，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺等内容。

九、在《重组报告书》“重大风险提示”以及“第十三节 风险因素”删除“一、本次交易的审批风险”、“二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险”，将“重大风险提示”以及“第十三节 风险因素”之“一、本次交易的审批风险”改为“重大风险提示”以及“第十三节 风险因素”之“一、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”；在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”以及“第十三节 风险因素”之“一、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”部分补充修订披露了鹏欣矿投涉及的海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险、相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施、本次交易完成后境外子公司向上市公司分红相关政策及风险以及对上市公司未来经营业绩的影响等内容；在《重组报告书》“重大风险提示”之“四、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险”以及“第十三节 风险因素”之“四、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险”部分补充修订披露了募投项目所需铜矿石和钴矿石相关《合作协议》的主要内容、是否符合相关法律法规、定价原则及合理性、适用《合同法》的依据、相关违约责任的追究机制及可行性、是否存在违约或终止风险或因不可抗力不能供货的风险以及应对措施、鹏欣矿投与杰拉德金属拟成立的合资公司的成立进展、履行审议和批准程序的情况等内容。

十、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第六节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”以及“第九节 交易的合规性分析”之“四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明”部分补充修订披露了上市公司董事会决议公告日前60个、120个交易日的股票交易均价以及发行股份市场参考价的选择依据及合理性分析等内容。

十一、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易与收购杰拉德集团股权、与杰拉德金属成立合资公司之间的关系”部分补充修订披露了鹏欣资源或其指定的附属基金拟向Metals Trading Corp.的全资子公司杰拉德国际进行增资以及鹏欣矿投与杰拉德金属拟成立合资公司等两项交易与本次交易的关系以及是否为一揽子交易等内容。

十二、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称”部分补充修订披露了2012年上市公司非公开发行A股用于鹏欣矿投增资141,000万元事项是否构成重大资产重组、是否依法履行了相应程序等内容。

十三、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方基本情况”部分补充修订披露了募集配套资金交易对方西藏智冠、逸合投资、西藏风格认购募集配套资金的资金来源，逸合投资的股东及其他关联人的基本信息情况以及募集配套资金交易对方的下属企业名录、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表等内容。

十四、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的众环审字（2016）230041号《审计报告》以及对公司最近一年一期的备考合并财务报表出具的众环审字（2016）230042号《备考合并审计报告》，更新了标的公司、上市公司的相关财务数据，并更新《重组报告书》中涉及的相关内容。

十五、在《重组报告书》“第四节 标的资产情况”之“二、历史沿革”部分补充修订披露了2014年11月鹏欣矿投股权转让的原因、价款支付情况、相关各方的关联关系等内容；在《重组报告书》“第四节 标的资产情况”之“五、主要资产情况”部分补充修订披露了SMCO编号为4725的采矿许可证的开采储量、开采方式、矿区面积及相应土地权利取得情况，开采深度、生产规模等信息以及依据等内容；在《重组报告书》“第四节 标的资产情况”之“十、下属企业情况”部分补充修订披露了鹏欣矿投及其下属企业的股权结构及业务模式，鹏欣矿投及其子公司的股权结构设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定、是否存在补税的风险，鹏欣矿投及其子公司的历史沿革等信息，鹏欣矿投子公司的设立、增资、股权转让等是否履行了必要的审议和批准程序、是否符合境内外相关法律法规及公司章程的规定、是否存在法律风险或经济纠纷的风险，2012年与2013年希图鲁矿业主要财务信息，报告期鹏欣矿投的主要利润构成及合理性，报告期境外子公司分红情况及境外子公司向上市公司分红政策等内容；在《重组报告书》“第四节标的资产情况”之“十四、最近三年资产评估、股权转让、增资情况”部分补充修订披露了鹏欣矿投最近三年增资及股权转让价格与本次交易价格的比较分析、本次交易价格的合理性等内容；在《重组报告书》“第四节 标的资产情况”之“十六、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况”部分补充修订披露了SMCO与GECAMINES签订的《关于第PE2356号开采许可证部分相关权利的租赁合同》相应租赁事项是否存在违约风险、对标的资产经营稳定性的影响以及应对措施，SMCO租赁GECAMINES土地相关情况，SMCO根据当地法律是否需要办理产权登记及办理产权登记是否存在法律障碍或其他障碍，SMCO是否拥有相关土地权利、房屋建筑物建设在GECAMINES相关土地上权属是否清晰，SMCO未取得产权证对其生产经营的影响，ECCH和GECAMINES关于SMCO分红比例和收益权等的约定等内容。

十六、在《重组报告书》“第五节 鹏欣矿投的主营业务情况”之“二、境外经营及境外资产情况”部分补充修订披露了关于标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续；在《重组报告书》“第五节 鹏欣矿投的主营业务情况”之“八、主要产品的产销情况”部分补充修订披露了报告期鹏欣矿投向托克销售的主要产品、销售方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水平，较高的客户集中度对鹏欣矿投议价能力是否存在较大影响，最近一年一期鹏欣矿投客户大幅集中于托克的原因、双方合作的稳定性及对鹏欣矿投生产经营的影响，鹏欣矿投客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平、是否存在业务依赖及其应对措施，鹏欣矿投及其关联方以及持有5%以上股份的股东在主要客户中拥有权益的情况等内容；在《重组报告书》“第五节 鹏欣矿投的主营业务情况”之“九、主要原材料和能源及其供应情况”部分补充修订披露了鹏欣矿投关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益等内容；在《重组报告书》“第五节 鹏欣矿投的主营业务情况”之“十一、主要产品生产技术所处的阶段”部分补充修订披露了鹏欣矿投下属希图鲁矿业相关技术支持情况等内容。

十七、在《重组报告书》“第六节 本次交易的发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体方案”部分补充修订披露了鹏欣矿投新建2万吨/年阴极铜生产线项目和7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目的必要性以及上述募投项目2016年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性，本次募投项目相关的土地使用权及矿石供应安排等内容。

十八、根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0990号《评估报告》和《评估说明》、北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2016）第121号《矿业权评估报告书》，更新了标的公司及其下属子公司SMCO拥有的采矿权的相关评估数据，并更新《重组报告书》中涉及的相关内容。

十九、在《重组报告书》“第七节 标的资产的评估情况”之“一、资产评估的情况”补充修订披露了希图鲁矿业主要资产构成及评估值情况，希图鲁矿业主要固定资产执行的评估程序、获取评估证据及得到的评估结论情况，希图鲁矿业固定资产评估原值及净值的合理性，希图鲁矿业存货评估增值的具体原因及合理性以及标的公司市场法评估中可比公司选取的合理性等内容。

二十、在《重组报告书》“第八节 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议之补充协议》”部分补充修订披露了鹏欣资源与鹏欣集团签订的《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容。

二十一、在《重组报告书》“第九节 交易的合规性分析”之“一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明”部分补充修订披露了关于本次交易符合标的资产所在地国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定等内容；在《重组报告书》“第九节 交易的合规性分析”之“八、关于本次交易符合《首发办法》的相关规定的说明”部分补充修订披露了关于鹏欣矿投符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定，鹏欣矿投是否拥有在刚果（金）使用的房屋建筑物的合法产权、是否拥有上述房产对应的相关土地权利、标的资产权属是否清晰、是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定，鹏欣矿投的董事、高级管理人员的任职时间以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定等内容；在《重组报告书》“第九节 交易的合规性分析”之“十、关于姜照柏、鹏欣集团及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的说明”部分补充披露了鹏欣集团及其一致行动人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定等内容。

二十二、在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”部分补充修订披露了本次交易的必要性，结合铜、钴市场供求和价格走势情况分析本次交易完成后对上市公司持续盈利能力的影响及应对措施等内容。

二十三、在《重组报告书》“第十一节 财务会计信息”之“一、鹏欣矿投最近三年及一期财务报表”部分补充修订披露了报告期对希图鲁矿业主要固定资产执行的审计程序、获取的审计证据及如何保证审计结论的合理性，鹏欣矿投相关主要资产负债项目2013年~2015年的信息等内容。

二十四、在《重组报告书》“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”部分补充修订披露了鹏欣矿投与关联方资金拆借相关利息情况及合理性等内容。

二十五、在《重组报告书》“第十四节 其他重要事项”之“十三、关于鹏欣矿投2014年申报报表与原始报表存在差异的原因及对上市公司已披露定期报告的影响”部分补充披露了鹏欣矿投2014年申报报表与原始报表在收入、利润以及资产负债项目存在差异的原因以及是否影响上市公司已经披露的定期报告财务信息等内容。

二十六、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十二条的规定，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》的要求，对《重组报告书》进行了补充、完善修订披露。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年12月27日