天津百利特精电气股份有限公司
董事会六届十八次会议决议公告

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-073

天津百利特精电气股份有限公司

董事会六届十八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司董事会六届十八次会议于2016年12月23日下午14:00在公司以现场方式召开，会议通知于2016年12月16日由董事长左斌先生签发。本次会议应出席董事八名,实际出席董事八名，公司监事三名参加会议。会议由公司董事长左斌先生主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：

一、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司同日披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2016-075。

同意八票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在未来12个月内，在不影响募投项目正常进行的情况下，对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，最高额度不超过6亿元，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品，并授权经营层在授权范围内实施现金管理，且在决议有效期内（即12个月）可滚动投资使用。详见公司同日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2016-076。

同意八票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》

近年来，随着控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司募投项目电子式互感器及其它新产品的开发销售，该公司生产经营流动资金趋紧。为促进百利纽泰克公司业务发展，同意公司以现金方式对该公司增资13,572,856.32元人民币。详见公司同日披露的《对外投资公告》，公告编号：2016-077。

同意八票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-074

天津百利特精电气股份有限公司

监事会六届十七次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司监事会六届十七次会议于2016年12月23日下午16:00在公司以现场方式召开，会议通知于2016年12月16日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：

一、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，该事项及其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》

同意公司以现金方式对控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司增资13,572,856.32元人民币。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司监事会

二〇一六年十二月二十七日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-075

天津百利特精电气股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2016年1月非公开发行84,550,345股人民币普通股，募集资金为人民币1,099,999,988.45元，扣除券商承销费及与本次发行相关的其他费用23,634,550.13元后，实际募集资金净额为人民币1,076,365,438.32元。上述非公开发行募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中审亚太验字(2016)020071号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

2016年7月21日，董事会六届十五次会议审议通过，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投入以下项目：

单位：万元

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2016年1月26日，董事会六届十次会议审议通过，同意公司在12个月内对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，最高额度不超过10亿元，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品，并授权经营层在授权范围内实施现金管理。

2016年3月28日，董事会六届十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,259.63万元。

2016年7月21日，董事会六届十五次会议审议通过，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2016年12月15日，本次非公开发行募集资金投资项目已累计使用募集资金390,671,620.87元，暂时补充流动资金199,206,794.73元，公司募集资金余额为486,487,022.72元。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足因业务增长对流动资金的需求,公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期日之前公司将及时足额将该部分资金归还至募集资金专户。本次使用闲置募集资金补充流动资金，不属于变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常进度。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2016年12月23日召开董事会六届十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

五、 专项意见说明

（一）保荐人意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不属于变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常进度，符合《监管指引第2号》和《募集资金管理办法》的相关规定。

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《监管指引第2号》和《募集资金管理办法》的相关规定。

3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于减少财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。

综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，能够降低公司财务费用，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

（三）监事会意见

公司监事会六届十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-076

天津百利特精电气股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月26日召开公司董事会六届十次会议审议通过，同意公司在12个月内对暂时闲置募集资金适时进行现金管理。鉴于上述现金管理决议有效期将届满，为继续提高募集资金使用效率，公司于2016年12月23日召开公司董事会六届十八次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在12个月内对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，最高额度不超过6亿元，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品，并授权经营层在授权范围内实施现金管理。相关事宜公告如下：

一、本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象以非公开发行方式发行面值为1元人民币普通股不超过9000万股新股。根据竞价结果，每股发行价格为人民币13.01元。截至2016年1月20日止，公司实际发行84,550,345股人民币普通股，募集资金为人民币1,099,999,988.45元，扣除券商承销费及与本次发行相关的其他费用23,634,550.13元后，实际募集资金净额为人民币1,076,365,438.32元，其中增加股本人民币84,550,345.00元，增加资本公积人民币991,815,093.32元。上述非公开发行募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中审亚太验字(2016)020071号《验资报告》。

本次非公开发行股票募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

二、本次以暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率，依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本着股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

1、投资品种

暂时闲置募集资金可以通过定期存款，购买国债、银行保本产品等保本型产品进行现金管理。投资的产品必须满足以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

2、决议有效期

自公司董事会六届十八次会议审议通过之日起12个月内有效。

3、额度和期限

公司可根据募集资金现状及使用计划统筹安排暂时闲置募集资金的现金管理。现金管理额度不超过6亿元人民币，且在决议有效期内（即12个月）可滚动投资使用；投资产品的最长期限为12个月内。

4、实施方式

在上述额度、期限范围内，公司董事会授权经营层实施现金管理，包括但不限于确定金额、期限、产品发行主体、产品品种、签署合同、协议及相关文件。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途；不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金项目正常进行。

5、信息披露

公司严格依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对暂时闲置募集资金投资产品情况进行信息披露。

三、投资风险及风险控制措施

尽管保本型投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：

1、公司财务部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的投资产品，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

2、公司财务部建立暂时闲置募集资金现金管理台账，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露。

5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

6、公司根据上海证券交易所的相关规定，对每次募集资金投资产品情况进行披露，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。

四、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，为公司和股东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据募投项目现金支付进度,安排暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

2、监事会意见

公司监事会六届十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表意见如下：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，该事项及其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：百利电气本次使用非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的投资产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不属于变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常进度，有利于提高公司整体资金使用效率，符合全体股东共同利益；保荐机构对公司本次使用非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

五、备查文件目录

1、董事会六届十八次会议决议；

2、监事会六届十七次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见书；

4、保荐机构对使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-077

天津百利特精电气股份有限公司

对外投资公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

增资标的：天津市百利纽泰克电气科技有限公司

增资金额：本公司增资金额为13,572,856.32元人民币

一、增资概述

根据公司做强输配电主营业务的战略部署和子公司实际生产经营需要，公司将以现金方式对控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司（持有股权比例99.49%，以下简称：百利纽泰克）增资13,572,856.32元人民币,其中增加实收资本9,944,941.62元人民币，增加资本公积3,627,914.70元人民币。本次增资无需公司股东大会批准，不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、增资标的基本情况

（一）增资标的基本信息

企业名称：天津市百利纽泰克电气科技有限公司

注册资本：叁仟柒佰玖拾玖万陆仟元人民币

经营范围：高效节能技术开发、咨询、服务、转让及其相关产品的制造、销售；变压器、互感器制造；计算机、仪器仪表、电讯器材、办公设备、输配电及控制设备、化工产品、化工原料（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。

注册地址：天津市北辰区科技园区环外拓展区高新大道68号

股东情况：本公司持99.49%股权，自然人股东林光文持0.51%股权

（二）增资标的主要会计数据与财务指标：

经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年12月31日经审计总资产7,017.57万元，净资产5,240.07万元；1-12月经审计营业收入4,873.88万元，净利润-285.81万元。

2016年9月30日未经审计总资产7,818.28万元，净资产5,224.31万元；1-9月未经审计营业收入4,427.76万元，净利润-15.76万元。

（三）增资标的评估情况

评估事务所：北京中同华资产评估有限公司（具有证券从业资格）

评估基准日：2015年12月31日

本次评估采用资产基础法对百利纽泰克公司进行了评估，评估结果如下表：

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三、增资方式及金额

公司以现金方式（其中募集资金500万元人民币、自有资金8,572,856.32元人民币）对百利纽泰克增资13,572,856.32元人民币，增资后百利纽泰克注册资本为47,940,941.62元人民币。根据《公司法》《公司登记管理条例》等有关规定，公司对上述增资采用认缴制，根据百利纽泰克公司实际资金需要逐步分次认缴。

自然人股东林光文放弃现金增资。

四、增资的目的和对公司的影响

本公司持有百利纽泰克公司99.49%股权，该公司目前注册资本3,799.60万元人民币，主营业务为互感器研发生产销售。近年来随着该公司募投项目电子式互感器及其它新产品的开发销售，生产经营流动资金趋紧。鉴于上述原因，公司将以现金方式对百利纽泰克公司增资。

五、对外投资的风险分析

本次增资后，百利纽泰克公司未来财务状况和经营成果将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十七日