云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-120号
云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第一次会议通知及材料于2016年12月21日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年12月23日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于选举公司董事长的议案》。
同意选举许雷先生担任公司第八届董事会董事长。（许雷先生简历详见附件）
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于选举公司副董事长的议案》。
同意选举余劲民先生担任公司第八届董事会副董事长。（余劲民先生简历详见附件）
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》。
同意选举以下人员担任公司第八届董事会专门委员会委员：
（1）公司第八届董事会战略及风险管理委员会委员：许雷、朱锦余、张建新、娄爱东、余劲民、杜胜、栗亭倩；委员会召集人：许雷；
（2）公司第八届董事会审计委员会委员：朱锦余、张建新、娄爱东、余劲民、杜胜；委员会召集人：朱锦余；
（3）公司第八届董事会提名委员会委员：娄爱东、朱锦余、张建新、许雷、杜胜；委员会召集人：娄爱东；
（4）公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员：张建新、朱锦余、娄爱东、许雷、杜胜；委员会召集人：张建新。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司提供担保的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-121号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属公司提供担保的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司副董事长余劲民先生在云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司担任董事职务，本次交易构成关联交易，关联董事余劲民先生回避了本议案的表决。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司出售自持物业的议案》。
同意公司下属公司昆明城海房地产开发有限公司（公司持股52.63%）参考投资性房地产的评估值（7,950,300.00元），以12,585,246.35元的价格向非关联方出售建筑面积973.55平方米的自持物业。
二、公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项分别发表了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会、提名委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年12月27日
附件: 许雷先生、余劲民先生简历
许雷先生简历
许雷，男，汉族，博士，1966年10月出生，高级工程师。
曾任云南省城市建设投资集团有限公司党委书记；云南水务投资股份有限公司董事长；云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司董事。
现任云南省城市建设投资集团有限公司董事长、党委书记；云南城投置业股份有限公司董事长；诚泰财产保险股份有限公司董事长；彩云国际投资有限公司董事局主席；莱蒙国际集团非执行董事。
余劲民先生简历
余劲民，男，汉族，1973年2月出生，毕业于中欧国际工商学院，工商管理硕士。
曾任云南城投置业股份有限公司常务副总经理、总经理；云南红河房地产开发有限公司执行董事、总经理；昆明市官渡区城中村改造置业有限公司董事长；昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司董事长；云南城投龙瑞房地产开发有限公司董事长；云南城投龙江房地产开发有限公司执行董事；西双版纳云城置业有限公司执行董事；云南城投海东投资开发有限公司执行董事；成都鼎云房地产开发有限公司执行董事；云南安盛创享投资管理有限公司董事长；成都民生喜神投资有限公司董事长。
现任云南城投置业股份有限公司副董事长。
证券代码：600239证券简称：云南城投编号：临2016－121号
云南城投置业股份有限公司
关于公司为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司（下称“温泉山谷”）
2、本次担保金额：公司为温泉山谷融资5.6亿元提供全额连带责任保证担保。
3、公司本次担保之反担保：温泉山谷另一股东新疆立兴股权投资管理有限公司（下称“新疆立兴公司”）将持有温泉山谷40%的股权质押给公司。
4、截至目前，公司不存在逾期担保情形。
5、因公司副董事长余劲民先生在温泉山谷担任董事职务，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、担保情况概述
1、本次担保的基本情况
为满足温泉山谷开发建设项目的资金需求，温泉山谷拟向公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司下属全资子公司云南融智资本管理有限公司（下称“融智资本”）融资5.6亿元，融资期限6个月，增信措施为：公司提供全额连带责任保证担保。作为公司提供担保之反担保，新疆立兴公司将持有温泉山谷40%的股权质押给公司。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
公司第八届董事会第一次会议于2016年12月23日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为下属公司提供担保的议案》，同意公司为温泉山谷融资5.6亿元提供全额连带责任保证担保，融资期限6个月；作为公司提供担保之反担保，新疆立兴公司将持有温泉山谷40%的股权质押给公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-120号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告》。）
因公司副董事长余劲民先生在温泉山谷担任董事职务，本次交易构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会审议该议案时，关联董事余劲民先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
温泉山谷本次向融智资本借款，在公司2016年度授权范围之内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议；公司本次为温泉山谷提供全额连带责任保证担保在公司董事会权限范围内，无需再次提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人情况介绍
1、温泉山谷基本情况
名称：云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：昆明安宁市温泉镇羊角村温泉山谷1栋
法定代表人：董晓萩
注册资本：壹亿陆仟万元正
成立日期：2006年01月26日
经营范围：房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料、装饰材料、电线电缆、钢材的销售。
温泉山谷最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
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2、新疆立兴公司的基本情况
名称：新疆立兴股权投资管理有限公司
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路
法定代表人：曾立华
注册资本：叁仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2001年06月18日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目；接受委托管理股权投资项目；参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆立兴公司最近一年又一期的主要财务指标（未经审计）：
（单位：元）
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三、董事会意见
为保证温泉山谷顺利获得资金支持，公司为其融资5.6亿元提供全额连带责任保证担保；作为公司提供担保之反担保，温泉山谷另一股东新疆立兴公司将持有温泉山谷40%的股权质押给公司，本次交易风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响。
四、本次关联交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司副董事长余劲民先生在温泉山谷担任董事职务，本次交易构成关联交易，关联董事余劲民先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：因公司副董事长余劲民先生在温泉山谷担任董事职务，本次交易构成关联交易，本次公司为温泉山谷融资提供担保，交易风险可控，可满足温泉山谷的经营需求，有利于温泉山谷业务的顺利开展；本次会议审议的关联交易事项已获得公司董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为160亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的372.17%；公司对控股子公司提供担保总额约为87.43亿元（未包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的203.37%。公司不存在逾期担保情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第一次会议决议；
2、公司第八届监事会第一次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年12月27日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-122号
云南城投置业股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第八届监事会第一次会议通知及材料于2016年12月21日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年12月23日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于选举公司监事会主席的议案》（简历见附件）
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，选举莫晓丹女士担任公司第八届监事会主席。
2、《关于公司为下属公司提供担保的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司提供担保的议案》。
3、《关于公司下属公司出售自持物业的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司出售自持物业的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2016年12月27日
附件：莫晓丹女士简历
莫晓丹女士简历
莫晓丹，女，1971年8月出生，汉族，云南昆明人，中共党员，硕士。
曾任云南省城市建设投资集团有限公司财务管理部副经理 (2010年6月至2011年1月主持部门工作)。
现任云南省城市建设投资集团有限公司财务管理部总经理；云南城投置业股份有限公司监事会主席；云南城投创业投资公司董事长；云南城际物流有限公司董事；楚雄兴彝村镇银行股份有限公司董事；瑞滇投资管理有限公司董事；澳大利亚金燕集团有限公司董事；云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司监事；昆明呈贡华夏村镇银行股份有限公司监事；成都世纪城新国际会展中心有限公司财务总监。
