长春经开（集团）股份有限公司
关于控股股东拟转让公司股份
公开征集受让方公告

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：2016-043

长春经开（集团）股份有限公司

关于控股股东拟转让公司股份

公开征集受让方公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本次控股股东采用公开征集方式协议转让所持101,736,960股股份（占公司总股本的21.88%）事项，在规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的受让方存在不确定性；在本次公开征集完成后，须将本次股份转让事宜逐级报送至国务院国资委审核批准，本次股份转让事项能否获得相关部门批准以及本次股份转让能否实施完成均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“长春经开”或“本公司”、“上市公司”）已于2016年12月13日、2016年12月20日和2012年12月22日发布了《重大事项停牌公告》、《关于筹划其他重大事项进展暨延期复牌的公告》和《关于控股股东拟转让公司股份的提示性公告》。

2016年12月23日，本公司接到控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（以下简称“创投公司”）《关于拟协议转让所持长春经开股份事项获得吉林省国资委意见的通知》。2016年12月22日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于长春经济技术开发区创业投资控股有限公司协议转让所持有长春经开（集团）股份有限公司全部股份的意见》（吉国资发产权[2016]136号），原则同意创投公司通过公开征集受让方的方式协议转让其所持有的本公司股份。若本次股份转让完成后，创投公司将不再持有本公司股份，并导致本公司控股股东和实际控制人变更。

现将创投公司公开征集受让方的具体情况和要求公告如下：

一、本次拟转让标的股份基本情况

（一）本次拟转让股份涉及的上市公司名称及基本情况

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（二）本次拟转让股份数量

创投公司拟通过公开征集受让方的方式一次性协议转让所持101,736,960股长春经开股份，全部为无限售条件国有法人股，占长春经开总股本的21.88%。本次转让完成后，创投公司将不再持有长春经开股份。

二、本次股份转让价格

以《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）（以下简称“《暂行办法》”）第二十四条相关规定为本次股份转让定价基础，综合考虑适当溢价率，本次股份转让每股价格拟不低于长春经开转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（9.27元人民币/股）的110%，即10.20元人民币/股。最终价格将依据相关法规并在拟受让方的报价基础上综合考虑各种因素确定。

本次股份转让完成前如果本公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

三、拟受让方应具备的条件

根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让长春经开股份的受让方或其实际控制人应当具备以下资格条件：

1、基本条件

（1）受让方系依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公司法人，受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，不接受以联合方式受让申请。

（2）受让方或其实际控制人应设立三年以上，最近三年内无重大违法违规行为，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录。

（3）受让方或其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具体如下：

①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

②最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

③最近三年有严重的证券市场失信行为；

④法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（4）受让方具有明晰的经营发展战略，具有符合长春经济技术开发区产业规划“十三五”期间鼓励类产业目录的高端智能装备制造业等方面的投资、经营管理经验，承诺未来三年内（2017年-2019年）在长春经济技术开发区或兴隆综合保税区投资建设投资总额不少于20亿元人民币的高端智能装备制造基地，并提出切实可行的投资计划。

（5）受让方承诺在长春经开存续期内，不得提议或支持将长春经开的注册地址及主要办公场所迁出长春经济技术开发区或兴隆综合保税区范围。

（6）受让方诚信水平较高、具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，保证按照《暂行办法》规定的时间足额支付股份转让价款。

2、具有提升上市公司质量的能力

（1）受让方具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

（2）受让方对上市公司有明晰的发展战略及规划，承诺未来向长春经开注入优质资产和业务，能够显著提升长春经开的盈利能力和可持续发展能力。

（3）若意向受让方或其实际控制人具有境内上市公司资本运作的成功经验的，或具有海外高端智能装备制造业等方面的投资并购经验的，或有其他能为上市公司及地方经济发展提供更多支持条件的，将予以优先考虑。

3、财务条件

（1）资产规模

受让方或其实际控制人控制的企业2015年度经审计的总资产合计应不少于100亿元人民币，净资产合计应不少于50亿元人民币（需由具有证券期货业务资格会计师事务所出具审计报告）。

（2）盈利水平

受让方或其实际控制人最近两年连续盈利，受让方或其实际控制人控制的企业2015年度经审计的营业收入合计不低于50亿元人民币（需由具有证券期货业务资格会计师事务所出具审计报告）。

4、受让方已履行内部决策程序

拟受让方已就本次受让股份履行了必要且合法有效的内部决策程序。

5、锁定期承诺

受让方承诺在受让长春经开股份后，其所持有的长春经开股份在36个月内不减持。

四、意向受让方递交受让申请的截止日期和要求

（一）意向受让方递交受让申请的截止日期

本次公开征集期间为10个工作日，意向受让方如有受让意向且符合前述条件的，请于2017年1月11日17：00前派专人向创投公司提交合法、合规、符合格式的文件和资料。

（二）意向受让方需递交的申请材料

第一部分：受让意向书。至少包括以下内容：

1、意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人简介；

2、意向受让方的报价、收购资金来源、支付安排与保证；

3、意向受让方对以下事项的说明：（1）受让股份的目的；（2）意向受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；（3）是否具有及时足额支付转让价款的能力；（4）是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

4、意向受让方逐条说明其具备本次公开征集受让方的条件及愿意作出的更多保证与承诺。

第二部分：附件

1、意向受让方申报购买股份的正式报价文件及报价说明（包括每股单价和总价，要求报价具体、唯一且不得更改，不得为区间价或限制性价格）；

2、意向受让方及其控股股东、实际控制人的基本资料，包括但不限于公司章程、企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件、设立及历次股权变更的工商档案、控制关系说明、人民银行征信报告、从事主营业务的相关资质证照复印件、联系人、联系方式等（复印件需加盖意向受让方公章）；

3、意向受让方最近两年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的财务报告（复印件需加盖意向受让方公章）；

4、意向受让方对本次拟受让股份事项履行的必要且合法有效的内部决策程序文件（复印件需加盖意向受让方公章）；

5、意向受让方最近三年无重大违法违规行为的证明文件（至少包括工商、税务、环保、社保等方面）；

6、意向受让方具有高端智能装备制造业等方面的投资、经营管理经验的说明及相关证明材料；

7、意向受让方关于未来三年内（2017年-2019年）在长春经济技术开发区（含兴隆综合保税区）投资建设投资总额不少于20亿元人民币的高端智能装备制造基地的承诺书及投资计划书；

8、意向受让方关于单独受让全部拟转让股份、不进行联合受让、不进行信托或委托（含隐名委托）等受让股份的承诺书；

9、保证金和转让价款支付安排的承诺书、银行及权威金融机构针对本股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等；

10、意向受让方具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力的承诺书及制定的上市公司未来发展战略、规划说明；

11、意向受让方未来向长春经开注入优质资产和业务的承诺书；

12、意向受让方关于在上市公司存续期内，不得提议或者支持长春经开将注册地址及主要办公场所迁出长春经济技术开发区或兴隆综合保税区范围的承诺书；

13、意向受让方在股权过户完毕36个月内不减持其所持的长春经开股份的承诺书；

14、意向受让方认为有利于成为受让人的可以优先考虑的条件的说明与承诺（如有）；

15、意向受让方关于提交的受让申请材料具备真实性、准确性和完整性的承诺书；

16、意向受让方认为必要的其他资料。

上述文件一式十份，并以A4纸装订成册加盖公章（包括骑缝章）后附电子文档（光盘）一并密封后递交指定受理人。递交受让申请材料的人员应同时递交授权文件（包括法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）。

上述文件一经提交即不可撤销，创投公司不负责退还，意向受让人被确认为拟受让方后，上述承诺等文件和内容将做为股份转让合同的一部分。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。

（三）申请材料受理方式

创投公司指定的申请材料接收地址及联系人如下：

接收地址：经济技术开发区吉林大路6188号

联系人：胡浩

联系电话：0431—89960374

邮箱：ccjkct@163.com

受理时间：工作日8：30-11：30，13：30-17：00

（四）受让意向保证金安排

意向受让方在提交受让意向资料的同时，应向创投公司指定的账户支付不低于拟转让价格（拟转让股数×拟转让每股价格）的10%的受让意向保证金。指定账户如下：

开户行：中国工商银行长春经济技术开发区支行

开户名称：长春经济技术开发区创业投资控股有限公司

账号：4200 2232 0900 0002 127

划款时请务必注明意向受让方的名称全称和“拟受让长春经开（集团）股份有限公司股份意向保证金”字样。上述意向保证金应于申请截止时点（即2017年1月11日17:00）前足额到账，否则将视为不具备拟受让方资格。

如意向受让方通过评审并成功受让股份，则意向保证金冲抵部分股份转让价款（具体付款方式以《暂行办法》规定和双方签署的股份转让协议为准）；如意向受让方未通过评审，则在评审结束后5个工作日内退还意向保证金。

在本次股份转让过程中，意向受让方在通过综合评审成为拟受让方后拒绝履行《暂行办法》规定的工作程序，或其递交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或拟受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，创投公司有权进一步要求拟受让方承担相应的赔偿责任。

股份转让协议签订后5个工作日内，受让方需按协议确定的价格支付30%的保证金（扣除已支付的10%意向保证金）至指定账户；受让方在国务院国有资产监督管理委员会批准后5个工作日内，支付全部剩余70%转让款至上述账户。

五、本次股份转让受让方的确定

（一）依据相关法律法规及公告条件等审核依据对前来登记的意向受让方进行资格及条件的形式要件审核。

（二）本次股份转让公开征集期满后，创投公司将组织专业评审委员会对征集到的意向受让方进行综合评审，择优选取确定拟受让方。

（三）创投公司聘请财务顾问对拟受让方进行尽职调查，确定拟受让方符合受让条件后，确定其为受让方。

（四）创投公司与受让方签订转让协议，按规定程序报省国资委、省政府批准后报国务院国资委审核批准。

（五）本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，具体解释权归创投公司。

（六）如本次公开征集没有征集到符合条件的意向受让方，创投公司可重新公开征集受让方。

六、本次股份转让的风险提示及其他事项

（一）本次股份转让在规定的公开征集期内，能否征集到符合条件的受让方存在不确定性。

（二）本次股份转让在征集到符合条件的受让方后，双方签订转让协议，须按规定程序报国务院国资委审核批准，能否获得批准以及本次股份转让能否实施完成均存在不确定性。

（三）本次股份转让完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更。

（四）本公告未述及事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和有关政策执行。

特此公告。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二0一六年十二月二十七日

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：2016-044

长春经开（集团）股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函

暨继续停牌的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月26日晚收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长春经开（集团）股份有限公司第一大股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2016】2466号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：2016年12月13日，因公司第一大股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（以下简称创投公司）筹划转让持有公司全部股份的事项，公司申请公司股票连续停牌。12月26日，你公司披露《关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方公告》，称创投公司拟通过公开征集受让方的方式转让其持有的公司全部股权。现就股权转让事项，请你公司及创投公司进一步说明与披露。

一、请创投公司说明是否就股权转让事项与任何各方进行对接、洽谈和磋商等。我部关注到，公开征集方案中对拟受让方设置较多条件，请创投公司说明相关受让条件是否指向明确的意向受让方。

二、请创投公司详细说明筹划股权转让事项的决策过程。

三、请自查并披露你公司及创投公司董事、监事、高级管理人员近六个月买卖你公司股票的情况。

请你公司于2016年12月29日之前，落实我部的上述要求，履行相应的信息披露义务，并以书面形式回复我部。

根据监管部门要求，公司股票将继续停牌，直至回复《问询函》后，公司将申请复牌。

特此公告。

长春经开（集团）股份有限公司董事会

二0一六年十二月二十七日