四川成发航空科技股份有限公司
第五届董事会第十次（临时）会议
决议公告
证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2016-034
四川成发航空科技股份有限公司
第五届董事会第十次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知和材料于2016年12月19日发出，外地董事以传真、电子邮件方式等发出，本地董事直接递交。
（三）会议于2016年12月26日上午，在成都成发工业园118号大楼会议室召开，本次会议采用通讯表决方式表决。
（四）会议应到董事9名，实到董事9名。
二、本次会议审议二项议案，全部通过，具体情况如下：
(一) 审议通过关于“新增关联方借款额度”的议案
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避
详情见公司于2016年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《新增关联方借款额度的关联交易公告》（临2016-036）。
独立意见：我们认为，以上关联交易符合公司正常生产经营业务开展需要，且借款利率为银行同期贷款基准利率下浮30%，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易议案表示同意。
本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过关于 “召开2017年第一次临时股东大会”的议案。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十七日
证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2016-035
四川成发航空科技股份有限公司
第五届监事会第九次（临时）会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次监事会会议召开情况
（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知和材料于2016年12月19日发出，外地监事通过邮件，本地监事直接递交给公司监事。
（三）会议于2016年12月26日上午，在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开，本次会议采用通讯方式表决。
（四）会议应到会监事3人，实到监事3人。
二、本次会议审议一项议案：
审议通过关于 “新增关联方借款额度”的议案
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
四川成发航空科技股份有限公司监事会
二○一六年十二月二十七日
证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2016-036
四川成发航空科技股份有限公司
新增关联方借款额度的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易对上市公司的影响：
本次公告的关联交易旨在满足公司资金需求和降低融资成本，本项关联交易的实施符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。
●关联董事孙岩峰、蒋富国、李红、刘松、吴华、熊奕回避表决。
●本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
经2015年年度股东大会审议通过，2016年年度关联方借款金额预算为135,000万元。截止11月末，实际执行情况为88,000万元，其中，向成都发动机（集团）有限公司借款28,000万元、向中航工业财务有限公司借款5,000万元、向中航发动机控股有限公司借款55,000万元。
为了满足公司资金需要和降低筹融资成本，拟向公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）申请借款17,090万元，用于置换商业银行贷款。其中，公司本部借款6,000万元、控股子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司借款11,090万元，均用于置换商业银行贷款。新增关联交易借款利率为银行同期贷款基准利率下浮30%，借款期限一年。
公司《关于 “新增关联方借款额度”的议案》已经公司于2016年12月26日召开的第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过，详情见公司于2016年12月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《第五届董事会第十次（临时）会议决议公告》及《第五届监事会第九次（临时）会议决议公告》。本事项将提交公司2017年度第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
独立董事发表意见如下：我们认为，以上关联交易符合公司正常生产经营业务开展需要，且借款利率为银行同期贷款基准利率下浮30%，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易议案表示同意。
本预案已提交公司董事会审计委员会审议并通过。
（二）为满足公司资金需要和降低筹融资成本，公司拟新增以下关联借款
单位：万元
■
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
中国航空发动机集团有限公司
法定代表人：曹建国
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
企业类型： 有限公司
注册资本：500亿元人民币
经营范围：主营业务涉及军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、营销、售后服务等业务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域用先进材料的研制、开发和产业化，从事材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术等方面研究。
（二）与本公司的关联关系
经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、中航工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立“中国航发”，“中国航发”注册资本为500亿元，其中国务院国资委货币出资150亿元、股权（资产）出资200亿元；2016年5月31日，“中国航发”注册成立；发动机控股、中航商用航空发动机有限责任公司、北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入“中国航发”，相关产权关系变更手续尚在办理中。目前，“中国航发”已对公司实际行使出资人的管理职权。“中国航发”为公司的实际控制人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
详见“一、关联交易基本情况”。
（二）定价政策
1、公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定：
（1）如有政府定价的，执行政府定价。
（2）如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
（3）没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
（4）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
2、前述关联交易中主要交易的定价原则：
本次关联交易为关联借款，借款利率为银行同期贷款基准利率下浮30%。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公告的关联交易旨在满足公司资金需求，本项关联交易的实施符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
特此公告。
四川成发航空科技股份有限公司
二〇一六年十二月二十七日
证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：2016-037
四川成发航空科技股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月13日14点 00分
召开地点：成都市新都区成发工业园118号大楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月13日
至2017年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述审议事项已经公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过并提交2017年第一次临时股东大会审议。第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议决议公告、关联交易公告已经于2016年12月27日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：成都发动机（集团）有限公司、中国燃气涡轮研究院、沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
（二）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
（三）委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续；
（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记；
（五）会议登记时间：2017年01月12日9:00-11：30，13:30-17:00；
（六）会议登记地点：成都市新都区成发工业园成发科技董事会办公室。
六、 其他事项
（一）联系人：林大勇，联系电话：028-8935 8661，传真：028-8935 8615，电子邮箱：3468790045@qq.com；
（二）本次股东大会食宿费用自理。
特此公告。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
2016年12月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川成发航空科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
