万方城镇投资发展股份有限公司
关于签署《收益权转让协议》的公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-155
万方城镇投资发展股份有限公司
关于签署《收益权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月与上海银湃投资管理中心（有限合伙）（以下简称：“银湃投资”）、上海财顾投资中心（有限合伙）（以下简称：“财顾投资”）、北京天华君泽资本管理有限公司（以下简称：“君泽资本”）、北京道纪行投资咨询有限公司（以下简称“道纪行投资”）签订了《合资协议》，各方共同出资6,000万元人民币设立万方财富投资管理有限公司（以下简称：“万方财富”）：其中公司出资2,400万元人民币，占万方财富注册资金的40%、银湃投资出资1,800万元人民币，占万方财富注册资金30%、财顾投资出资1,200万元人民币，占万方财富注册资金20%、君泽资本出资300万元人民币，占万方财富注册资金5%、道纪行投资出资300万元人民币，占万方财富注册资金5%。（内容详见公司2016年2月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于投资设立万方财富投资管理有限公司的公告》，公告编号：（2016-015）。
2、鉴于财顾投资自万方财富成立以来，并未实际参与其经营管理，2016年12月26日，公司与财顾投资签署《收益权转让协议》，双方同意自2016年2月16日起，财顾投资持有的万方财富20%收益权即归公司享有。
二、协议签署方基本情况
公司名称：上海财顾投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海崇明县建设镇建设公路2028号3幢140室（上海建设经济小区）
执行事务合伙人：王依
成立日期：2013年05月11日
统一社会信用代码：91310230067834907X
经营范围：投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询，企业管理咨询，房地产咨询（不得从事经纪），企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：财顾投资的普通合伙人为自然人王依（身份证号：11010319801101xxxx，住所：北京市宣武区），有限合伙人为自然人张琳（身份证号：22022119850610xxxx，住所：北京市朝阳区），以上合伙人均与公司不存在关联关系。
三、《收益权转让协议》的主要内容
根据：
1、公司、财顾投资于2016年2月签订的关于公司、财顾投资及其他三方共同出资设立万方财富投资管理有限公司（统一社会信用代码：91110105MA003JE8XR）（以下简称“万方财富”）的《合资协议》，万方财富注册资本金6,000万元，其中公司出资2,400万元（占注册资本的40%），财顾投资出资1,200万元（占注册资本的20%），其他三方出资2,400万元（占注册资本的40%）。
2、鉴于财顾投资作为财务投资者自万方财富成立以来，并未实际参与其经营管理。为了更好的发挥公司在万方财富中的作用，现经公司、财顾投资双方友好协商，达成如下协议：
(一)财顾投资自愿将其持有的万方财富20%的股权（以下简称“标的股权”）收益无偿转让给公司，公司仅受让标的股权的收益权。
(二)公司、财顾投资双方确认，本次财顾投资转让的收益权包括：
（1）、财顾投资享有的股息、红利等权益权；
（2）、公司清算后标的股权对应的剩余财产的分配权；
（3）、依法对外转让或处置标的股权所产生的收益权；
（4）、标的股权因送股、转增股本、拆分股权而形成的派生股权对应的收益权。
(三)收益权实现方式
公司、财顾投资双方确认，当“万方财富”分配本协议第二条涉及的收益时，应将财顾投资所得收益直接支付至公司指定的银行账户。
(四)公司、财顾投资双方确认，除本合同第二条约定的权益以外的其他股东权利义务，仍由财顾投资享有和承担。
(五)自2016年2月16日起，财顾投资持有的标的股权的收益权即归公司所有，除非双方另有约定，该部分股权的收益权持续归公司享有。
(六)违约责任：合同任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，
视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。
(七)因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交公司所在的【北京市朝阳区】法院提起诉讼。
(八)本协议各方授权代表签字或签章并盖章之日起生效。
四、本次交易对上市公司的影响
本次协议的签署，可以更好的发挥公司在万方财富中的股东作用，提高公司收益比例，有利于公司更好的参与对万方财富的经营管理，不会对公司生产经营等方面造成重大影响，对公司财务状况起到积极作用。
五、备查文件
《收益权转让协议》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十六日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-156
万方城镇投资发展股份有限公司
关于受让控股子公司10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月与上海银湃投资管理中心（有限合伙）（以下简称：“银湃投资”）、上海财顾投资中心（有限合伙）（以下简称：“财顾投资”）、北京天华君泽资本管理有限公司（以下简称：“君泽资本”）、北京道纪行投资咨询有限公司（以下简称“道纪行投资”）签订了《合资协议》，各方共同出资6,000万元人民币（认缴）设立万方财富投资管理有限公司（以下简称：“万方财富”）：其中公司出资2,400万元人民币，占万方财富注册资金的40%、银湃投资出资1,800万元人民币，占万方财富注册资金30%、财顾投资出资1,200万元人民币，占万方财富注册资金20%、君泽资本出资300万元人民币，占万方财富注册资金5%、道纪行投资出资300万元人民币，占万方财富注册资金5%。（内容详见公司2016年2月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于投资设立万方财富投资管理有限公司的公告》，公告编号：（2016-015）。
2、2016年12月26日，公司分别与君泽资本、道纪行投资签署《股权转让协议》，公司拟以人民币600万元（认缴）的价格收购君泽资本、道纪行投资持有的万方财富共计10%股权。
3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的35%。因此本次交易事项经董事长批准即可生效。
4、君泽资本、道纪行投资与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、北京天华君泽资本管理有限公司
公司名称：北京天华君泽资本管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市密云县经济开发区
法定代表人：黄绍华
注册资本：10,000万元
成立日期：2014年07月04日
统一社会信用代码：911102283064216925
经营范围：资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：君泽资本的股东为自然人黄绍华（身份证号：23212519790306xxxx，住所：哈尔滨市道里区），自然人彭玲玲（身份证号：42030219831128xxxx，住所：北京市朝阳区），自然人陈丹丹（身份证号：11022319890608xxxx，住所：北京市通州区）。
君泽资本与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
2、北京道纪行投资咨询有限公司
公司名称：北京道纪行投资咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市石景山区八大处高科技园区
法定代表人：郭晶先
注册资本：100万元
成立日期：2011年07月21日
营业执照：110107014076781
经营范围：一般经营项目：投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；教育咨询。
股权结构：道纪行投资的股东为自然人郭晶先（身份证号：51010219370819 xxxx，住所：成都市武候区），自然人谢亚凡（身份证号：51010219700129xxxx，住所：北京市海淀区）。
道纪行投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：万方财富投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层
法定代表人：李刚
注册资本： 6,000万元（认缴）
成立日期：2016年02月03日
统一社会信用代码：91110105MA003JE8XR
营业期限：2016年02月03日至2046年02月02日
经营范围：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；财务咨询；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广服务。
股东及认缴出资情况：
■
本次受让的万方财富10%股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。除万方发展外，万方财富其他股东放弃优先受让权。
（二）公司历史沿革
经北京市工商行政管理局朝阳分局批准，万方财富于2016年2月3日在北京市朝阳区注册成立，营业期限至2046年2月2日。公司类型为有限责任公司，注册资金为人民币6,000万元（认缴），法定代表人：李刚，住所为北京市朝阳区曙光西里甲1号26层，经营范围投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；财务咨询；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广服务。万方财富注册成立后已依法开展经营活动。
（三）截至2016年09月30日，万方财富的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币元
■
四、交易的定价政策及定价依据
因万方财富注册资本金尚未实缴，因此公司无需向交易对方支付转让价款，股权转让完成后，由公司在约定时间内，按每股为人民币1元的定价履行股东出资义务，此次定价公平、公正、合理。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）本次股权转让的价款及支付
1、经交易各方协商确认，本次股权转让的交易价格确定合计为人民币600万元整（大写：陆佰万元整），其中君泽资本持有万方财富5%股权的交易对价为人民币300万元（大写：叁佰万元）、道纪行投资持有万方财富5%股权的交易对价为人民币300万元（大写：叁佰万元），该股权转让价款是公司通过受让君泽资本、道纪行投资合计持有目标公司10%股权的全部对价。
2、因前述注册资本尚未实缴，因此公司无需向交易对方支付转让价款，股权转让完成后，由公司在约定时间内履行股东出资义务。
（二）股权转让流程
1、交易程序安排
（1）本协议签订后【3】个工作日内万方财富提供目标公司股东会决议和董事会决议、目标公司各股东内部有效决议文件。君泽资本、道纪行投资应当负责依据本协议约定、签署目标公司股权变更登记的所有相关文件。
（2）自君泽资本、道纪行投资根据上款约定准备股权转让的全部文件后【5】个工作日内，各方应共同办理目标公司股权变更登记手续，并共同完成目标公司相关工商变更登记手续。
（三）违约责任
本协议生效后，各方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。
（四）生效条款
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次受让万方财富股权不涉及人员安置及其他资产安排。交易完成后不产生关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、通过本次交易，公司将提高对万方财富的控制权和收益比例，有利于公司更好的参与其未来的管理，赋予更多的资源，符合公司全体股东的利益。
2、本次受让股权完成后，不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
八、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十六日
