(上接22版)

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报告期内各期期末，公司存货账面价值分别为17,473.13万元、17,936.76万元、15,553.67万元和17,789.02万元，总体保持稳定。随着业务规模的提升及销售规模的扩大，公司对存货进行了有效管理，使得存货占总资产的比例呈下降态势。2015年末存货余额较前一期略有下降，主要是由于钨精矿当年采购价格较低所致；随着钨精矿价格的走高，2016年6月末存货余额也随之回升至接近2014年末水平。

公司原材料占比与公司的经营模式相适应。公司主要从事钨制品的开发、生产与销售，属于钨制品冶炼和压延加工业。在经营过程中，公司根据原材料市场价格以及合理利润率确定销售价格，同时根据订单数量补充采购原材料数量，从而保持原材料库存的相对稳定。库存主要原材料一般需要保证公司1-2个月的生产经营。

4） 负债构成分析

报告期内各期期末，公司负债总额分别为24,326.32万元、26,196.23万元、26,426.12万元和29,225.38万元，整体略有增长，与公司资产总额的增长趋势相符。公司负债主要由流动负债构成。其中，短期借款、应付票据、应付账款占比最大，报告期各期末，三项负债占公司负债总额比例分别为87.83%、82.46%、91.00%和90.35%。

公司负债总额的变动与业务实际运行情况整体上保持合理的匹配关系，流动负债为主的负债结构与公司以流动资产为主的资产结构相适应。

5） 应付账款分析

报告期各期期末，公司应付账款余额整体较为平稳，分别为2,270.29万元、2,794.69万元、3,032.94万元和2,355.22万元，公司应付账款主要为原材料采购款。公司主要原材料采购的付款方式与采购时点的市场供求关系、价格走势预期、双方过往合作情况等因素相关，公司目前推行预付款、货到付款及应付票据相结合的模式，较多采用应付票据，应付账款余额及占负债总额的比例相对较小。

报告期各期末，公司应付账款大部分在一年以内，具体情况如下：

单位：万元/%

■

截至报告期末，应付账款期末余额中不存在应付持有公司5%（含5%）以上表决权的股东款项及关联方款项。

（2）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

■

1）报告期内各期期末，公司流动比率分别为2.03倍、1.94倍、2.07倍和2.05倍，速动比率分别为1.26倍、1.22倍、1.44倍和1.41倍。报告期内流动比率、速动比率基本保持平稳。

2）报告期内各期，公司息税折旧摊销前利润分别为7,810.60万元、7,912.03万元、7,658.10 万元和5,015.15万元，报告期内公司息税折旧摊销前利润相对稳定，保证了公司的偿债能力；2016年1-6月公司息税折旧摊销前利润较高，主要是由于公司当期的毛利润水平较高。公司通过良好的经营业绩及股东投入实现业务规模的不断增长，整体负债水平得到较为有效的控制，资产负债率保持稳定，报告期内公司偿债能力较强。

（3）资产周转能力分析

报告期内，公司资产流动性较好、资产周转能力较强，资产周转情况如下：

■

1）2013年至2016年1-6月，公司应收账款周转率分别为11.40次、10.85次、8.81次和3.95次。公司始终重视应收账款管理，报告期应收账款周转率保持在较高水平。公司根据客户规模、企业性质、信用状况等将客户分为不同的等级，分别采取不同的应收账款管理措施：①针对部分信用较高的客户，公司一般会给予一定的信用账期；②针对部分信用较低的客户，公司要求其在合同签订后、投入生产前预付部分货款，多采用款到发货或收货付款的方式，保证公司的应收账款质量。

2）2013年至2016年1-6月，公司存货周转率分别为3.50次、3.54次、3.69次和1.73次，公司存货周转率稳中有升。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

报告期内各期，公司营业收入分别为69,975.44万元、74,055.34万元、72,864.54万元和35,467.73万元，2014年度、2015年度营业收入较前一年度分别变化5.84%和-1.61%，公司营业收入的组成情况如下：

公司凭借高稳定性、高性价比的产品以及完备的钨制品产业链优势，确保产品能满足不同客户的多层次需求，与众多国内外知名下游厂商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司依托原有广泛而稳定的客户群体，通过对已有市场深度挖掘、不断开拓新市场、适时调整产品结构等方式提高公司产品的市场认可度；通过改扩建原有生产线、适当延长产业链等方式提高公司的生产能力，使得公司营业收入在钨市场波动中保持了一定的增长，2013年至2015年公司营业收入年复合增长率为2.04%。

（2）毛利率分析

报告期内各期，公司主营业务毛利率及主要产品毛利率变化情况如下：

■

钨精矿价格变动、钨制品销售价格、原材料单耗、产品销售结构是影响公司毛利率变动的主要因素。报告期内各期，公司主营业务毛利率存在一定的波动，分别为16.09%、15.35%、14.83%和18.42%。主营业务产品销售单价、单位产品成本、毛利率变化情况如下：

■

（3）期间费用分析

报告期内，公司销售费用、管理费用及财务费用的变动表如下：

单位：万元/%

■

报告期内期间费用总体保持稳定，在管理费用增长的情况下，财务费用呈现下降的态势，具体分析如下：

报告期内各期，公司销售费用分别为464.60万元、477.24万元、514.31万元和266.75万元，占当期营业收入的比重分别为0.66%、0.64%、0.71%和0.75%。公司销售费用主要为运杂费用及销售人员薪酬等。

报告期内各期，公司管理费用分别为3,621.81万元、3,945.76万元、4,166.87万元和2,279.67万元，占当期营业收入的比重分别为5.18%、5.33%、5.72%和6.43%。公司管理费用主要为技术开发费、管理人员薪酬、折旧与摊销等。

报告期内各期，公司财务费用分别为840.68万元、252.99万元、-176.99万元和116.41万元，占当期营业收入的比例为1.20%、0.34%、-0.24%和0.33%。

3、现金流量分析

（1）经营活动现金流分析

公司致力于发展主业，近年来，经营活动产生的现金流入一直是公司现金的主要来源。报告期内各期，公司经营活动收到的现金与同期营业收入同步增长，销售商品、提供劳务收到的现金分别为70,532.43万元、66,424.09万元、72,377.17 万元和38,515.43万元，表明主营业务获取现金的能力较强。

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：

单位：万元

■

2013年度公司经营活动产生的现金流量净额为10,572.83万元，比同期净利润高出5,184.83万元，主要是2012年起公司开始采用银行承兑汇票开展采购业务以提高资金使用效率，2013年末应付票据金额为11,274.78万元，促使当年度经营性应付项目分别增加6,231.30万元。2014年公司经营活动现金流量净额与息税折旧摊销前利润基本持平。2015年度经营活动现金流量净额略高于净利润，主要是因为存货的减少和应付票据的增加。2016年1-6月经营活动现金流量净额略高于净利润，主要是因为应付票据的增加。

（2）投资活动现金流分析

报告期内公司2013年、2015年和2016年1-6月投资活动流入的现金主要为收到的兆丰股份分派的现金红利，2014年主要是由于公司与银行签订的远期售汇合同到期结汇而产生的。

报告期内，投资活动现金流出的现金主要为购建固定资产、无形资产等支付的现金。公司在报告期内进行了高性能超细碳化钨循环技改、硬质合金生产线设备建设等项目，购建固定资产、无形资产等支付的现金较大。报告期内各期，投资活动现金流出分别为2,537.53万元、3,631.08万元、3,802.79万元和612.43万元。公司购建固定资产和无形资产支付的现金均是为改良生产技术、扩大生产规模而购建的设备、房屋建筑物等。

（3）筹资活动现金流分析

筹资活动产生现金流量主要为吸收投资收到的现金、取得和偿还借款产生的现金流量、分派股利支付的现金及票据保证金支出等。

4、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

（1）会计师对公司2016年1-9月财务报表的审阅意见

申报会计师审阅了公司财务报表，包括2016年9月30日的资产负债表，2016年1-9月的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注,出具了广会专字[2016]G14000340413号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映翔鹭钨业2016年9月30日的财务状况以及2016年1-9月的经营成果和现金流量。”

（2）公司2016年1-9月主要财务信息

1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：2015年9月30日资产负债表数据为未经审计数据

2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

4）非经常性损益情况

单位：万元

■

（3）公司2016年1-9月主要经营情况分析

公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2016年1-9月营业收入51,772.11万元，净利润4,722.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为4,415.84万元，同比期间2015年1-9月营业收入57,460.66万元，净利润4,205.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为4,011.41元。由于公司产品的平均价格低于去年同期产品平均价格，使得收入略有下降，营业收入同比下降9.90%。但由于钨精矿和公司主要产品2016年1-9月总体呈现价格上升趋势，使得公司毛利率有所提升，净利润随之上升。2016年1-9月公司净利润同比上升12.29%，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润同比上升10.08%。公司预计2016年与2015年相比，营业收入同比变动幅度为-10%至+10%，收入金额区间为65,578.09万元至80,150.99万元，归属于母公司股东净利润同比变动幅度为0至+20%，归属于母公司股东净利润金额区间为5,214.80万元至6,257.76万元。财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

5、影响公司未来盈利能力的主要因素分析

（1）钨制品应用领域广泛，市场空间较大

钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，钨产品广泛应用于国民经济各个行业，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等。钨资源量分布相对集中，我国是世界上钨矿资源储量及产量最大的国家。随着我国工业化、城市化进程的不断推进，科技进步、新产品研发和战略性新兴产业的发展，钨的应用范围不断扩大，钨制品市场特别是高端钨制品市场需求将保持较为可期的增长。公司自成立以来始终专注于钨制品的开发，以高性能、高精度、高附加值的钨加工产品研发生产为发展方向，不断完善产业链并将产品做精做细，以不断提升行业地位和盈利水平。

（2）公司具有较强的竞争优势

公司拥有多年的行业经验，品牌知名度较高，技术处于行业领先水平，钨制品产业链较为完善，人才储备丰富、队伍稳定，优质客户资源广泛且保持长期合作关系，这些竞争优势保证了公司较强的市场竞争力和业务盈利能力。

（3）募集资金投资项目的影响

随着公开发行股票并上市及募集资金投资项目的逐步实施，公司及品牌知名度将进一步提升，资产规模将大幅增长。“年产600吨特种硬质合金产业化项目” 将进一步完善公司产品线，大幅提升公司产品档次，增强公司的核心竞争能力；“研发中心建设项目”将为公司研发新技术、改良产品、节能降耗提供技术支持。募集资金投资项目的实施将带来更加广阔的发展空间，公司的持续盈利能力和市场竞争力将进一步增强。

（五）滚存利润分配及分红政策

1、滚存利润分配

根据公司2015年年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

2、上市后的股利分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<广东翔鹭钨业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修改首次公开发行人民币普通股(A股)股票及上市后的<公司章程(草案)>的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

（1）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。

（2）利润的分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（3）股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

（4）现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（5）决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应依法为股东提供网络投票等表决方式。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

（6）公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该依法采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3、上市后三年的具体股利分配计划

为了明确本次发行后对新股东权益分红的回报，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，公司制定了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司上市后分红回报规划的议案》，对上市后三年的股利分配做出了进一步安排，具体如下：

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（六）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案。如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

1、启动稳定股价措施的具体条件

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将启动稳定股价措施。

（3）停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；

上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将采取下列部分或全部措施稳定公司股价：

（1）由公司回购股票

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，回购公司股份：

① 回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

② 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

③ 单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

公司在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价措施启动条件的，本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金不超过上一年度经审计的归属于母公司净利润的50%。

（2）控股股东、实际控制人增持

控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：

① 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

② 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

③ 单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%。

④ 累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%。

下一年度触发稳定股价措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

（3）董事、高级管理人员增持

公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：

① 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

② 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

③ 单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

④ 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已做出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

第四节 募集资金运用

经公司2015年年度股东大会决议通过，公司首次公开发行股份总数不超过2,500万股的人民币普通股A股,其中预计公司发行新股数量不超过2,500万股， 根据本次发行的定价结果，公开发行新股的数量可能需要进行相应调整。

本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入以下项目：

单位：万元

■

注：根据潮州市发展和改革局的书面确认，同意“年产600吨特种硬质合金产业化项目”延期，项目计划建设期调整为2015年6月至2017年6月；同意“研发中心建设项目”延期，项目计划建设期调整为2015年6月至2016年12月。

本次募集资金投资项目预计投资总额为28,329.45万元，计划使用募集资金投入24,801.37万元。如未发生重大不可预测的市场变化，实际募集资金将按以上排列顺序投入。实际募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

第五节 风险因素

投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股意向书摘要提供的各项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素按照重要性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不表明风险依排列次序发生，投资者应根据自己的独立判断进行决策。

一、市场风险

（一）宏观经济波动对公司经营业绩的影响

目前，全球经济尚处在“后危机时代”。美国经济虽呈现复苏状态，但仍充满不确定性。欧元区仍增长缓慢，日本也维持低速增长态势，主要新兴经济体虽然保持增长，但两面受夹，一方面出口增长困难，另一方面通胀威胁加大。钨产品广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等各个行业，但如果公司主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以及发行人应收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。

（二）原材料供应及价格风险

公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产所需的钨精矿通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情况相应调整，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精矿价格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生影响。此外，公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某一或少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限一般不超过1年，如果未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的风险。

二、经营风险

（一）出口贸易资格风险

我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的产量、出口量和消费量均位居世界第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开采、冶炼、经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企业资格制定非常严格的标准。公司是我国2016年14家获得钨品直接出口资格的企业之一。目前公司部分产品销往国外，如果国家对出口企业资格标准进行大幅调整，则可能使公司出口业务受到影响，从而影响公司的经营业绩。

（二）汇率波动风险

报告期内，人民币对美元的汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损益，公司出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响本公司的经营业绩。

（三）境外销售风险

报告期内，公司外销收入分别为12,740.00万元，11,735.89万元、21,154.97万元和8,052.44万元，占总销售收入的比重分别为18.21%、15.85%、29.04%和22.71%。外销产品收入在公司整个收入构成中，占有重要的地位，且在未来一段时间内境外市场依然是公司积极开拓的市场。如果国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外营业收入产生一定影响。

三、财务风险

（一）存货净额较大的风险

报告期内各期期末，公司存货净额分别为17,473.13万元、17,936.76万元、15,553.67万元和17,789.02万元，占流动资产总额的比例分别为37.91%、37.29%、30.33%和31.36%。上述存货中原材料金额分别为7,497.28万元、7,856.83万元、7,318.70万元和7,732.33万元，占存货总净额的比例分别为42.91%、43.80%、47.05%和43.47%。公司存货余额较大主要是由公司所处的行业特点以及公司业务规模不断扩大所致。如未来钨精矿价格大幅波动，公司仍面临存货跌价而引起的经营业绩波动风险。

（二）融资渠道单一和偿债风险

银行渠道是公司的主要融资渠道，截至2016年6月30日，公司流动负债为27,662.71万元，非流动负债为1,562.67万元，资产负债率为39.82%。整体而言，公司通过银行渠道的融资能力较强，但融资渠道相对单一，公司报告期内承担较高的融资费用。截至2016年6月30日，公司流动负债中短期借款为6,770.00 万元，应付票据为17,280.84万元，公司存在一定的短期偿债压力。如果未来公司不能维持较好现金流，可能因短期偿债压力影响生产经营和投资计划，进而对公司的现金流量、财务状况和经营计划产生不利影响。随着公司产业链的进一步发展完善，公司资金需求将更加强烈，如果公司不能拓展融资渠道，将面临一定的资金压力，从而影响公司长期发展。

（三）净资产收益率下降的风险

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为17.52%、16.19%、13.45%和8.13%。本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司净利润可能无法与净资产同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

四、管理风险

（一）实际控制人控制的风险

本次公开发行前，公司实际控制人陈启丰、陈宏音及其子女陈伟东、陈伟儿合计控制公司77.00%股份，本次发行完成之后仍能对公司实施控制。虽然公司建立了完善的法人治理结构，制定了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等制度，在制度安排上已形成了一套防范实际控制人操控决策和经营机构的监督约束机制，但公司实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。

（二）人力资源风险

公司作为钨制品加工行业的优秀企业，在多年的发展过程中，逐步形成了较为稳定的管理及研发团队。公司已通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展平台等吸引和留住人才，稳定核心管理及研发人员。随着生产经营规模的进一步扩张，公司对管理人员、技术人员和营销人员的需求将持续增长，如果本公司未能及时吸收引进及稳定足够的人才，将直接影响到公司的长期经营和发展。

五、政策风险

（一）所得税率变化的风险

公司于2011年6月29日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，享受高新技术企业税收优惠政策，2011年-2013年，企业所得税减按15%征收；公司于2015年3月17日通过了2014年第一批高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证书》（有效期：2014年1月至2016年12月），适用高新技术企业所得税15%优惠税率。公司2014年度、2015年度和2016年度适用高新技术企业所得税15%优惠税率。若公司将来未能通过高新技术企业资格的重新认定，或上述税收优惠政策发生变化，公司的经营业绩将受到一定影响。

（二）出口税收政策变化风险

2004年以来，国家逐步取消了钨品出口退税，并对氧化钨、碳化钨等产品加征关税。根据国务院关税税则委员会于2015年4月14日下发的《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》（税委会[2015]3号），经国务院批准，取消钢铁颗粒粉末、稀土、钨、钼等产品的出口关税，调整自2015年5月1日起实施。公司出口钨产品从2015年5月起不需缴纳关税。目前公司部分钨品销往国外，如果国家提高钨品出口关税，公司出口产品的利润水平将可能下降，进而影响公司的经营业绩。

（三）环保政策风险

钨冶炼行业以及公司生产经营可能造成废水、废气以及噪声污染。公司多年来一贯重视环保投资和技术创新，研发了相关的工艺使污染物排放达到了国家标准。近年来公司投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备的购买和工艺改造，已安装投入了有效的三废处理设施，使三废均能达标排放，并通过了国家有关环保部门的检查。如果未来国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制等措施，本公司遵守环境法律及法规的成本将可能会上升。

（四）出口配额政策变化风险

公司是2016年全国14家获得钨品直接出口资格的企业之一，2013年至2016年1-6月外销金额占营业收入比例分别为18.21%、15.85%、29.04%和22.71%。根据商务部和海关总署的相关文件，2015年对钨及钨制品取消配额管理，实行出口许可证管理。而在此之前，我国将钨及钨制品列入出口配额商品管理范围。取消钨制品出口配额后，获得钨产品出口资质的企业竞争可能加剧，如公司在未来不能继续维持出口竞争优势或上述出口配额政策发生变化，可能会对公司产品的国际市场销售产生不利的影响。

六、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金运用项目均是经过市场调研、方案论证后慎重决定的，属国家鼓励发展的项目。但是，一方面钨制品价格波动较大，公司募投项目达产后，存在价格波动风险，使得募投项目盈利达不到预计；另一方面募投项目达产后，如果公司不能充分利用现有客户资源，并不断整合国内外营销体系、开拓国内外市场，将存在新增产能无法及时消化的可能，进而影响募投项目的效益与公司的经营业绩。

七、其他重要事项

（一）重大合同

截止本招股意向书摘要签署之日，公司的重大合同主要包括：授信、借款、承兑合同、担保合同、销售合同、采购合同、土地出让合同等。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

（一）发行人：广东翔鹭钨业股份有限公司

法定代表人：陈启丰

注册地址：广东省潮州市湘桥区官塘庵头工业区

电话：0768-6972888

传真：0768-6303998

联系人：李盛意

（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房

电 话：020-87555888

传 真：020-87557566

保荐代表人：凌鹏、陈家茂

项目协办人：杨灿熙

其他联系人：刘令

（三）发行人律师：上海精诚申衡律师事务所

负 责 人：张文晶

注册地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦2401室

电 话：021-68866816

传 真：021-68866466

经办律师：李翰杰、吉翔

（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

首席合伙人：蒋洪峰

电话：020-83939698

传真：020-83800977

经办会计师：王旭彬、张腾

（五）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

注册地址：广州市越秀区越秀北路222号16楼

法定代表人：陈喜佟

电话：020-83642358

传真：020-83642103

经办评估师：潘赤戈、晏帆

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

电 话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

（七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

户 名：广发证券股份有限公司

账 号：3602000109001674642

（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住 所：深圳市福田区深南大道2012号

电 话：0755-88668888

传 真：0755-82083164

二、预计发行上市重要日期

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第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

二、查阅时间：周一到周五上午9:30-11:30；下午2:30-5:00

三、招股意向书全文可通过巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅。

广东翔鹭钨业股份有限公司

2016年12月27日