万方城镇投资发展股份有限公司
关于签署《收益权转让协议》的公告
证券代码:000638 证券简称:万方发展 公告编号:2016-155
万方城镇投资发展股份有限公司
关于签署《收益权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月与上海银湃投资管理中心(有限合伙)(以下简称:“银湃投资”)、上海财顾投资中心(有限合伙)(以下简称:“财顾投资”)、北京天华君泽资本管理有限公司(以下简称:“君泽资本”)、北京道纪行投资咨询有限公司(以下简称“道纪行投资”)签订了《合资协议》,各方共同出资6,000万元人民币设立万方财富投资管理有限公司(以下简称:“万方财富”):其中公司出资2,400万元人民币,占万方财富注册资金的40%、银湃投资出资1,800万元人民币,占万方财富注册资金30%、财顾投资出资1,200万元人民币,占万方财富注册资金20%、君泽资本出资300万元人民币,占万方财富注册资金5%、道纪行投资出资300万元人民币,占万方财富注册资金5%。(内容详见公司2016年2月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于投资设立万方财富投资管理有限公司的公告》,公告编号:(2016-015)。
2、鉴于财顾投资自万方财富成立以来,并未实际参与其经营管理,2016年12月26日,公司与财顾投资签署《收益权转让协议》,双方同意自2016年2月16日起,财顾投资持有的万方财富20%收益权即归公司享有。
二、协议签署方基本情况
公司名称:上海财顾投资中心(有限合伙)
类型:有限合伙企业
主要经营场所:上海崇明县建设镇建设公路2028号3幢140室(上海建设经济小区)
执行事务合伙人:王依
成立日期:2013年05月11日
统一社会信用代码:91310230067834907X
经营范围:投资管理、咨询,财务咨询(不得从事代理记账),经济信息咨询,企业管理咨询,房地产咨询(不得从事经纪),企业形象策划,市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构:财顾投资的普通合伙人为自然人王依(身份证号:11010319801101xxxx,住所:北京市宣武区),有限合伙人为自然人张琳(身份证号:22022119850610xxxx,住所:北京市朝阳区)。
财顾投资及以上合伙人与公司及公司前十名股东、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
三、《收益权转让协议》的主要内容
根据:
1、公司、财顾投资于2016年2月签订的关于公司、财顾投资及其他三方共同出资设立万方财富投资管理有限公司(统一社会信用代码:91110105MA003JE8XR)(以下简称“万方财富”)的《合资协议》,万方财富注册资本金6,000万元,其中公司出资2,400万元(占注册资本的40%),财顾投资出资1,200万元(占注册资本的20%),其他三方出资2,400万元(占注册资本的40%)。
2、鉴于财顾投资作为财务投资者自万方财富成立以来,并未实际参与其经营管理。为了更好的发挥公司在万方财富中的作用,现经公司、财顾投资双方友好协商,达成如下协议:
(一)财顾投资自愿将其持有的万方财富20%的股权(以下简称“标的股权”)收益无偿转让给公司,公司仅受让标的股权的收益权。
(二)公司、财顾投资双方确认,本次财顾投资转让的收益权包括:
(1)、财顾投资享有的股息、红利等权益权;
(2)、公司清算后标的股权对应的剩余财产的分配权;
(3)、依法对外转让或处置标的股权所产生的收益权;
(4)、标的股权因送股、转增股本、拆分股权而形成的派生股权对应的收益权。
(三)收益权实现方式
公司、财顾投资双方确认,当“万方财富”分配本协议第二条涉及的收益时,应将财顾投资所得收益直接支付至公司指定的银行账户。
(四)公司、财顾投资双方确认,除本合同第二条约定的权益以外的其他股东权利义务,仍由财顾投资享有和承担。
(五)自2016年2月16日起,财顾投资持有的标的股权的收益权即归公司所有,除非双方另有约定,该部分股权的收益权持续归公司享有。
(六)违约责任:合同任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务,
视为该方违约,违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失,其他方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。
(七)因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交公司所在的【北京市朝阳区】法院提起诉讼。
(八)本协议各方授权代表签字或签章并盖章之日起生效。
四、本次交易对上市公司的影响
本次协议的签署,可以更好的发挥公司在万方财富中的股东作用,提高公司收益比例,有利于公司更好的参与对万方财富的经营管理,不会对公司生产经营等方面造成重大影响。
五、备查文件
《收益权转让协议》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十六日
证券代码:000638 证券简称:万方发展 公告编号:2016-157
万方城镇投资发展股份有限公司
关于签署《收益权转让协议》的补充更正公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月27日本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了公司《关于签署<收益权转让协议>的公告》。经事后核查,原公告中的部分内容表述不完整,现对披露的部分内容予以补充更正如下:
一、对《关于签署<债权债务转让协议>的公告》“二、协议签署方基本情况”进行补充披露如下:
公司名称:上海财顾投资中心(有限合伙)(以下简称“财顾投资”)
类型:有限合伙企业
主要经营场所:上海崇明县建设镇建设公路2028号3幢140室(上海建设经济小区)
执行事务合伙人:王依
成立日期:2013年05月11日
统一社会信用代码:91310230067834907X
经营范围:投资管理、咨询,财务咨询(不得从事代理记账),经济信息咨询,企业管理咨询,房地产咨询(不得从事经纪),企业形象策划,市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构:财顾投资的普通合伙人为自然人王依(身份证号:11010319801101xxxx,住所:北京市宣武区),有限合伙人为自然人张琳(身份证号:22022119850610xxxx,住所:北京市朝阳区)。
上海财顾投资中心(有限合伙)及以上合伙人与公司及公司前十名股东、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
二、对《关于签署<收益权转让协议>的公告》“三、收益权转让协议”进行补充说明如下:
鉴于万方财富作为上市公司合并范围内的控股子公司,公司对其付诸了大量的经营及管理,且财顾投资自万方财富成立以来并未实际参与其经营管理,也没有实际履行出资义务,因此经双方协商后,财顾投资自愿放弃标的股权的收益权,但标的股权的表决权、处置权等仍然由财顾投资享有。
依据《公司法》第三十四条规定,有限公司股东之间可以在收益分配上协商确定分配方式。因此,本次收益权调整事项合理,符合正常的商业逻辑,并且财顾投资与公司不存在桌底协议或其他利益补偿安排。
三、对《关于签署<收益权转让协议>的公告》“四、本次交易对上市公司的影响”进行补充披露如下:
本次协议的签署,可以更好的发挥公司在万方财富中的股东作用,提高公司收益比例,有利于公司更好的参与对万方财富的经营管理,不会对公司生产经营等方面造成重大影响。
除上述补充更正内容之外,公司《关于签署<收益权转让协议>的公告》的其他内容不变。公司《关于签署<收益权转让协议>的公告》(更新后)详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。对上述失误给投资者造成的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年十二月二十八日