华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2016-084
华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2016年12月23日以电话等方式发出会议通知，并于2016年12月28日上午9:00以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议，公司独立董事宋晏女士、曹健先生、谢维信先生、张玉川先生参加了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》；
（详细内容见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《华讯方舟股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告》，公告编号：2016-085）。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2016年12月28日
证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2016-085
华讯方舟股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“华讯方舟”或“公司”）依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、聚焦军事通信主营业务，逐步完善和提高公司的经营能力及盈利水平，拟以人民币2,482万元的价格向赵梓雄先生转让公司持有的吉林市吉研高科技纤维有限责任公司（以下简称“吉研高科”）60%股权。本次交易价格系根据中联资产评估集团有限公司出具的[2016]第2113号的《华讯方舟股份有限公司拟向赵梓雄转让其所持有的吉林市吉研高科技纤维有限责任公司60%股权项目资产评估报告书》的评估价值作为基准定价。本次股权转让后，公司不再持有吉研高科的股权。
2、交易的审批程序
2016年12月28日，经公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》,同意公司以人民币2,482万元的价格向赵梓雄先生转让公司持有的吉研高科60%股权。本次股权转让完成后，公司不再持有吉研高科股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：赵梓雄
住所：吉林省吉林市龙潭区
就职单位：吉林市吉研高科技纤维有限责任公司
赵梓雄先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的情况。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：吉林市吉研高科技纤维有限责任公司
注册地址：吉林市吉林经济技术开发区平安路39号
法定代表人：赵梓雄
注册资本：2000万
设立时间：2004年2月12日
经营范围：聚丙烯腈基碳纤维及制品、粘胶基碳纤维、碳纤维复合材料自行车及部件制造；批发兼零售各种纤维制品、塑料制品、化工产品（不含化学危险品）、建材（不含木材）、百货杂品、体育用品、运动器材。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
本次出售资产类别为股权转让，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的资产价值
（1）吉研高科60%股权对应的净资产账面价值：1,096.82万元；
（2）吉研高科60%股权对应的净资产评估价值：2,481.45万元。
以上数据业经中联资产评估集团有限公司以 2016年6月30日为评估基准日，对吉研高科采用资产基础法评估。评估后的总资产 9,067.93 万元，总负债 4,932.18 万元，股东全部权益 4,135. 75 万元，增值 2,307.71 万元，增值率 126.24%。
3、本次交易前吉研高科股权结构
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4、吉研高科主要财务指标
单位：万元
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以上数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
5、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
6、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，吉研高科将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托吉研高科理财的情况，亦不存在为吉研高科提供担保的情况。吉研高科不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议主要内容
1、协议主体：
甲方（转让方）：华讯方舟股份有限公司
乙方（受让方）：赵梓雄
2、转让价款、支付方式及标的交付
（1）以中联资产评估集团有限公司出具的[2016]第2113号的《华讯方舟股份有限公司拟向赵梓雄转让其所持有的吉林市吉研高科技纤维有限责任公司60%股权项目资产评估报告书》为依据，标的股权的净资产估值为2481.450416万元。经双方据此确定，本次股权转让价款为人民币2,482万元。
（2）乙方应在2017年2月10日前将前述约定的股权转让款一次性支付至甲方指定的银行账户。
（3）在乙方按照双方约定将股权转让价款支付完毕后，甲方将一次性向乙方转让标的股权；股权转让的工商变更登记由乙方进行办理，甲方应乙方的要求提供相应合法合理的协助。
3、股权转让价款调整补偿机制
（1）鉴于甲方作为吉研高科的控股股东，为吉研高科投入了各方面资源支持其成长，为最大程度地保护上市公司及其投资者的权益，乙方同意自本协议签署之日起未来12个月内若吉研高科出现业绩上重大变化导致其标的股权估值出现重大增长，在标的股权估值出现重大增长之日起20日内将由具有法律规定资格的评估机构对吉研高科及标的股权进行重新评估，若已有甲方认可的符合法律规定资格的评估机构吉研高科及标的股权进行评估的，标的股权的评估价作为股权转让价款调整的依据。
（2）标的股权的评估价超过双方约定的股权转让款的差价部分，乙方应按照一定比例对甲方进行补偿。补偿款为差价的50%，应由乙方自甲方提出补偿请求之日起十个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
如果标的股权的评估价低于双方约定的股权转让价款的差价部分，甲方无须退还差价，也无须对乙方进行补偿。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次股权转让事项，未涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。
2、本次交易所得款项主要用于公司补充流动资金。
3、本次股权出售事项未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、鉴于公司收购吉研高科以来，吉研高科的经营规模未见显著增长，盈利能力较少，未达到公司预期的收益水平。公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、聚焦军事通信主营业务，逐步完善和提高公司的经营能力及盈利水平。
2、本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。交易完成后，吉研高科将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易后，赵梓雄先生为吉研高科的实际控制人，公司认为其有能力支付本次股权转让款。
七、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、《吉研高科2016年6月30日审计报告》；
3、《华讯方舟股份有限公司拟向赵梓雄转让其所持有的吉林市吉研高科技纤维有限责任公司60%股权项目资产评估报告》。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2016年12月28日
