新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司股票简称：新疆城建股票代码：600545

新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

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释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：1、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。2、本次置入资产历史财务报表数据以人民币千元为单位，在以万元为单位披露历史财务数据时，保留一位小数进行列示。

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：

公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司

联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦22层

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容及其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的全体交易对方做出承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

同时，本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息出具承诺/声明如下：

海际证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。

中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本所将承担连带赔偿责任。

普华永道承诺：若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。

中审华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本所将承担连带赔偿责任。

中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。

国融兴华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。

第一节重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概况

（一）本次交易对方

本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份购买资产方为卓郎智能全体股东。置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能100%的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。

（三）本次交易方案概况

本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。

1、资产置换

上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

2、置出资产承接及股份转让

金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。

3、发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

二、本次重组评估值及作价

（一）本次交易的标的资产评估值及作价

本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报字[2016]第600001号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，上市公司股东全部权益账面价值为175,517.29万元，评估值为239,730.51万元，评估增值64,213.22万元，增值率为36.59%，扣除1.85亿元现金后，交易各方协商确定本次置出资产交易作价221,240万元。

本次交易置入资产为卓郎智能100%股权。根据中联评估出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016]第1979号资产评估报告，以2016年8月31日为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为226,666.9万元，评估值为1,025,029.2万元，评估增值798,362.3万元，增值率为352.22%，交易各方协商确定本次置入资产交易作价1,025,000万元。

（二）置出资产承接及股份转让的交易对价

国资公司或其指定的第三方承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为22.13亿元。置出资产的交易价格为221,240万元。标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分，即60万元，金昇实业应在上市公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。

自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价款不变。

三、本次重组股份发行情况

（一）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的2016年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。

由于新疆城建2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月7日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

（二）股份发行对象及发行数量

本次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东，根据本次交易方案计算的股份发行数量如下：

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注：1、发行股份作价=置入资产交易作价-置出资产交易作价

2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。

此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

四、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，导致业绩承诺期间相应顺延的，则金昇实业在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。

具体补偿方式如下：

（一）补偿主体

本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业。

（二）补偿方式

金昇实业应首先以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

（三）补偿数量

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×卓郎智能100%股权作价－累积已补偿金额。

当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。

当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。

如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则金昇实业按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

（四）减值测试及补偿

业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

金昇实业向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智能100%股权的作价。

五、本次交易的股份锁定安排

（一）金昇实业锁定期承诺

金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。

因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。

前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。

金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

（二）其他股份认购方承诺

本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：

若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。

本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。

就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

（三）国资公司股份锁定承诺

国资公司就本次交易后持有的剩余新疆城建股份做出如下承诺：

1、自本次重组完成后36个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。

2、本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。”

六、过渡期间损益

自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：

置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。

卓郎智能在过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。

七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

本次交易前，上市公司总股本为67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至192,386.03万股，金昇实业将持有84,040.97万股，占本次交易后上市公司总股本的43.68%，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。

八、本次交易构成关联交易

本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方，因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

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此外，本次交易上市公司拟置出截至交易基准日除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额孰高值、2015年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于50%。

综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入、净利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元

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本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司2015年末及2015年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

十、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至192,386.03万股，金昇实业将持有84,040.97万股，占本次交易后上市公司总股本的43.68%，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。

本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

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（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏观经济影响，近年来公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，公司房地产板块经营业绩没有得到明显改善。

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审华会计师出具的上市公司最近两年及一期审计报告（CAC证审字[2016]0526号），以及普华永道会计师出具的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表专项审计报告（普华永道中天特审字(2016)第1955号），本次交易完成前后，上市公司最近一期主要财务数据对比具体如下：

单位：万元

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根据上市公司经审计合并财务报表，2014年、2015年及2016年1-8月，上市公司营业收入分别为566,500.15万元、437,972.60万元和195,682.40万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,660.78万元、3,119.07万元和-22,879.78万元。报告期内，公司营业收入及归属于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能力较弱。

通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据卓郎智能经审计最近三年及一期合并财务报表，2013年、2014年、2015年和2016年1-8月，卓郎智能归属于母公司的净利润分别为1.41亿元、3.01亿元、3.82亿元和2.61亿元。

此外，根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。

十一、本次交易涉及的决策程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。

2、2016年8月30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。

3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。

4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。

5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。

6、2016年10月30日，上市公司2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。

8、2016年12月28日，上市公司召开2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门的批复；

2、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免金昇实业因本次发行触发的要约收购义务；

3、本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复；

4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

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（下转87版）

独立财务顾问：■@

签署日期：2016年12月