新疆城建（集团）股份有限公司
2016年第十七次临时董事会决议公告

证券代码:600545 证券简称:新疆城建编号:临2016-086

新疆城建（集团）股份有限公司

2016年第十七次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第十七次临时董事会会议通知于2016年12月20日以书面送达、电子邮件等方式向全体董事、监事发出，会议于2016年12月28日下午16:00时在公司21层会议室召开。会议由刘军董事长主持，本次会议应到董事8人，实到董事6人，尹伟戈董事因出差委托兰建新董事出席会议并行使表决权，王新安独立董事因出差委托占磊独立董事出席会议并行使表决权，公司监事和部分高级管理人员列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

经与会董事审议，会议采取记名投票表决方式，形成以下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容如下：

（一）整体方案

公司本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：

1.资产置换：公司以截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称置出资产），与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）持有的同等价值的卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）股权进行置换。上述留在公司的1.85亿元现金可由公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给公司全体股东并由其享有。

2.置出资产承接及股份转让：金昇实业以部分卓郎智能股权从公司置换出的置出资产，由公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称国资公司）或其指定的第三方承接，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司须向金昇实业转让其持有的公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。

3.发行股份购买资产：公司以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，公司将持有卓郎智能100%的股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

（二）资产置换

1.交易各方

资产置换的交易各方为公司、金昇实业、国资公司。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

2.交易标的

资产置换的置出资产为公司截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债。资产置换的置入资产为金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

3.定价原则

置出资产、置入资产的作价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经国有资产监督管理部门核准备案的“国融兴华评报字[2016]第600001号”《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的拟置出的新疆城建（集团）股份有限公司资产及负债项目评估报告》（以下简称置出资产评估报告），截至评估基准日，公司股东全部权益的评估值为239,730.51万元，扣除留在公司的1.85亿元现金后，交易各方协商确定置出资产的交易价格为221,240万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具并经国有资产监督管理部门核准备案的“中联评报字[2016]第1979号”《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称置入资产评估报告），截至评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为1,025,029.2万元，交易各方协商确定卓郎智能100%股权的交易价格为1,025,000万元。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

4.资产交割

置出资产与置入资产的交割应当同时完成。即金昇实业应在《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》生效后，并在有关法律法规及中国证监会规定的期限内将置入资产过户给公司；与此同时，公司应向国资公司或其指定的第三方（以下统称承接方）完成置出资产的交割。

为置出资产交割方便，公司可对置出资产实施内部重组。即公司可新设一家或数家全资子公司（以下简称新设全资子公司）并将全部或主要置出资产置入新设全资子公司，公司将新设全资子公司100%的股权过户给承接方，即视为公司已将相关置出资产交割给承接方。置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市公司承担。

公司、金昇实业、承接方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。

公司因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公司由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

5.债务处理

就置出资产中的债务（含担保责任），由公司向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，由承接方负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向公司支付与该等债务等额的资金由公司用于向债权人清偿。若公司因该等债务受有任何损失的（包括但不限于公司偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公司由此遭受的全部损失。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

6.员工安置

根据“人随资产走”的原则，公司全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以公司职工代表大会审议通过的安置方案为准。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

7.期间损益

置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

（三）置出资产承接及股份转让

国资公司或其指定的第三方承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将向金昇实业转让其持有的公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为22.13亿元。置出资产的交易价格为221,240万元。标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分即60万元，金昇实业应在公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。

自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价款不变。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

（四）发行股份购买资产

1.发行股票的种类和面值

境内上市人民币普通股，每股面值1元。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

2.发行方式

向特定对象非公开发行。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

3.发行对象和认购方式

发行对象为卓郎智能的全体股东，以各自持有的卓郎智能股权认购（扣除金昇实业用于资产置换的部分）。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

4.发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事宜的首次董事会决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。

2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每10股分配现金0.50元（含税），并已于2016年7月7日实施完毕。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为6.44元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

若公司股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

5.发行数量

本次发行股份总数以卓郎智能100%股权的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，卓郎智能股东均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与卓郎智能股东各自认购股份数量之和存在差异的，为卓郎智能股东各自自愿放弃的不足一股的尾差所致，卓郎智能股东同意将该等尾差对应的卓郎智能股权赠与公司。

卓郎智能100%股权的交易价格为1,025,000万元，置出资产的交易价格为221,240万元，按6.44元/股的发行价格计算，本次发行股份总数及发行对象各自认购股份数量的情况如下：

■

若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。

本次发行股份总数最终以中国证监会核准的发行数量为准。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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6.锁定期安排

金昇实业承诺：

(1) 自国资公司受让取得的公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。

(2) 因本次发行取得的公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

(3) 本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。

(4) 前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。

(5) 若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的公司股票。

(6) 金昇实业就本次重组取得的公司股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

卓郎智能其余股东承诺：

(1) 若在本次股份发行结束时，其持有卓郎智能股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的公司股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有卓郎智能股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。

(2) 本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则其因本次发行取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

(3) 若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不得转让因本次发行取得的公司股票。

(4) 其就本次发行取得的公司股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

7.滚存利润安排

本次重组完成前公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次重组完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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8.上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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9.期间损益

卓郎智能在过渡期产生的盈利由公司享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额向公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给公司。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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10.业绩承诺及补偿

金昇实业的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕的，则前述业绩承诺期间相应顺延。

金昇实业承诺卓郎智能于2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，导致金昇实业的业绩承诺期间相应顺延的，则金昇实业在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。

在业绩承诺期间的每个会计年度，若卓郎智能截至当期期末累积实现净利润数未达当期期末累积承诺净利润数，金昇实业应对公司进行补偿。金昇实业应首先以其因本次重组获得的公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

业绩承诺期间届满后，公司应对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如卓郎智能期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业应对公司另行补偿。但减值补偿与业绩补偿的总金额不超过置入资产的作价。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

（五）决议有效期

本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、审议通过《关于<新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等有关法律法规的规定编制的《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

三、审议通过《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》

董事会同意批准公司聘请的中介机构就本次重组出具的以下审计和资产评估报告并准予公告：

1.中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务状况进行审计并出具了标准无保留意见的“CAC证审字[2016]0526号”《新疆城建（集团）股份有限公司2014年1月1日至2016年8月31日财务报表审计报告》。

2.北京国融兴华资产评估有限责任公司就公司股东全部权益进行评估并出具了“国融兴华评报字[2016]第600001号”《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的拟置出的新疆城建（集团）股份有限公司资产及负债项目评估报告》。

3.普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买资产进行审计并出具了标准无保留意见的“普华永道中天审字（2016）第11046号”《卓郎智能机械有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年8月31日止8个月期间财务报表及审计报告》；同时，公司按本次重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行审核并出具了“普华永道中天特审字（2016）第1955号”《新疆城建（集团）股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》。

4.中联资产评估集团有限公司就拟购买资产进行评估并出具了 “中联评报字[2016]第1979号”《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司100%股权项目资产评估报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

公司聘请了中联资产评估集团有限公司和北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次重组的评估机构。公司董事会审阅相关文件后认为：

（一）评估机构具有独立性

本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置出资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提具有合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的具备相关性

本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价具有公允性

本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监管部门核准备案的评估报告的评估结果为基础确定拟置出资产和拟购买资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠。因此，本次重组的评估定价具备公允性。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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五、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》，公司董事和高级管理人员及江苏金昇实业股份有限公司、潘雪平先生就本次重组摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

六、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案》

（一）董事会同意公司与金昇实业、国资公司签订附生效条件的《资产置换协议之补充协议》；

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

（二）董事会同意公司与卓郎智能全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

（三）董事会同意公司与金昇实业签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

七、审议通过《关于更换本次重组独立财务顾问及增聘相关中介机构的议案》

2016年8月，公司与国开证券有限责任公司（以下简称国开证券）签署了财务顾问协议，聘请国开证券为公司本次重组的独立财务顾问。经公司与国开证券友好协商一致，公司与国开证券拟终止财务顾问服务委托关系并解除原签署的财务顾问协议。为保证本次重组工作的顺利推进，公司拟聘请海际证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问，并授权公司管理层与海际证券有限责任公司签署财务顾问协议等相关协议。海际证券有限责任公司的项目团队前期已参与了本次重组的相关工作，此次更换独立财务顾问不会影响公司本次重组工作进程。

鉴于本次重组拟购买资产涉及较大规模的海外资产及业务，董事会同意公司聘请上海译桥翻译有限公司为本次重组提供相关翻译服务。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

八、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

经对照公司及卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会认为，公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条的规定：

1.本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4.本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（下转87版）