新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接86版）

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十三、卓郎智能曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的拟置入资产卓郎智能不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易涉及的置出资产及置入资产，交易双方已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，同时本次交易的资产评估报告已经新疆自治区国资委核准/备案，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确的意见。

（三）关联董事及关联股东回避表决

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，在将本次交易相关事宜提交公司股东大会审议时，关联方将在股东大会上回避对其与公司本次交易相关议案的表决。

（四）提供网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

（五）本次重组期间损益的归属

自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：

置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。

卓郎智能在过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。

（六）本次交易股份锁定期限承诺

卓郎智能全体股东已就本次交易取得的上市公司股份做出锁定承诺，请详见重组报告书“第九章本次重组协议的主要内容二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议”。

（七）业绩承诺及补偿安排

为了维护广大中小投资者的利益，金昇实业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，导致业绩承诺期间相应顺延的，则金昇实业在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。

（八）关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。根据中审华出具的上市公司最近两年及一期的审计报告，新疆城建2015年及2016年1-8月的基本每股收益分别为0.05元和-0.34元。通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据上市公司备考合并审计报告，假设本次重组已于2015年1月1日完成，上市公司2015年及2016年1-8月备考基本每股收益分别为0.20元和0.14元。

上市公司已制定相关措施降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，同时，上市公司董事、高级管理人员，以及本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄当期回报填补措施出具了专项承诺。

综上，本次重组完成后，上市公司从事智能化纺织装备业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，同时，上市公司及金昇实业已就本次交易摊薄当期回报的风险做出相应安排和承诺。

十五、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响及防范措施

（一）本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司《备考审计报告》（普华永道中天特审字(2016)第1955号），假设本次重组已于2015年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的卓郎智能纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2015年度、2016年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：

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通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的建筑施工和房地产开发业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

（二）上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：

1、加强对置入资产的经营管理

本次交易完成后，上市公司根据置入资产所在行业的特点，继续执行并完善置入资产的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，积极进行国内外市场的开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成置入资产的经营计划及未来发展规划。

2、加强经营管理和内部控制

本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、实施积极的利润分配政策

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三年（2015-2017）股东回报规划。

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度，更好维护上市公司股东及投资者的利益。

（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（四）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为金昇实业，实际控制人变更为潘雪平。

金昇实业对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

此外，金昇实业已与上市公司签署了关于本次重组拟注入资产的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄当期回报提供了有法律约束力的保障措施。

潘雪平对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

本次交易完成后，本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

十六、股利分配政策

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三年（2015-2017）股东回报规划。

根据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，卓郎智能及其子公司可依法将其盈利分红汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税率水平预提未来盈利分配所需要缴纳的税费。

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。

第二节重大风险提示

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足上市公司股东大会审议通过，国有资产管理部门的批准，以及中国证监会核准等多项条件后方可实施。本次交易能否通过股东大会以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）关于常州卓郎业务性质的风险

卓郎智能出资设立控股子公司常州卓郎是为了进一步通过行业内并购整合，丰富卓郎智能在纺织装备领域的产品线，巩固卓郎智能的技术优势和品牌优势。常州卓郎未来仅在纺织装备领域对相关优质资产和业务进行控制型的并购及整合，不进行包括股票、PE/VC投资在内的风险投资。卓郎智能对常州卓郎的投入资金14.1亿元亦来自于卓郎智能纺织装备业务经营成果积累。因此，上市公司认为，常州卓郎的设立将进一步强化和发展卓郎智能纺织装备主业，不属于卓郎智能的非经营性资产和业务。本次重组符合《重组管理办法》对发行股份购买资产应当为经营性资产的相关规定。

在本次重组后续审核过程中，常州卓郎存在被认定为非经营性资产的可能，从而影响本次置入资产是否符合《重组管理办法》对发行股份购买资产应当为经营性资产的认定，并可能影响本次交易的审核，敬请投资者关注相关风险。

（四）置入资产未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，即5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元，若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，金昇实业的业绩承诺期间将相应顺延。

卓郎智能未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、汇率等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则卓郎智能存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

（五）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业绩承诺期内，卓郎智能在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则金昇实业应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而金昇实业以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

（六）拟置入资产评估增值较大风险

在本次交易中，置入资产卓郎智能100%股权截至评估基准日的评估值为102.50亿元，相比卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值22.67亿元评估增值79.84亿元，评估增值率为352.22%。本次交易置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于卓郎智能作为智能化纺织装备行业全球范围的领先企业，具有较强的盈利能力，其产品优势、技术研发优势、经营团队、管理经营经验、业务渠道网络、品牌优势等未在公司财务报表中体现所致。本次置入资产评估增值较大，提请投资者注意相关风险。

（七）未来公司海外经营盈利分红的法律、政策变化风险

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，卓郎智能在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。根据卓郎智能及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，本次交易完成后，卓郎智能及其子公司可依法将其盈利分红至上市公司，该分红不存在相关法律障碍。此外，卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税收水平预提未来盈利分配所需要缴纳的所得税费。

但如果未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响，进而影响上市公司及股东收益。

（八）拟置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据《资产置换协议》，若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给资产承接方的，资产承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向新疆城建支付与该等债务等额的资金由新疆城建用于向债权人清偿。若新疆城建因该等债务受到任何损失的（包括但不限于新疆城建偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应立即补偿新疆城建由此遭受的全部损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。

二、卓郎智能经营风险

（一）全球宏观经济周期波动风险

卓郎智能作为国际化企业，向全球范围内的客户提供产品和服务。本次交易完成后，卓郎智能成为上市公司全资子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，使全球经济的复苏产生不确定性，由此可能形成的全球经济波动将可能导致卓郎智能业务产生波动的风险。

（二）市场竞争风险

纺织机械工业是一个充分竞争的行业，市场形成以大型企业为龙头，众多中小企业并存的竞争格局。目前，在纺机行业占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，其中包括卓郎智能、瑞士立达Rieter、德国特吕茨勒Truetzschler、意大利萨维奥Savio、日本村田Murata、印度朗维LMW和中国上市公司经纬纺机等。

虽然卓郎智能目前为全球领先的高端纺织机械产品提供商，凭借多年的发展和积累，在业内已经具备了较强的品牌优势、技术优势、规模优势和管理优势，具备较强的全球竞争力，但由于智能化纺织装备行业属于技术和资金密集型行业，且产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。

（三）海外业务经营风险

卓郎智能是一家全球领先的智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售企业，生产基地和销售公司分布于德国、瑞士、中国、印度等12个国家和地区，用户遍布全球。卓郎智能在全球开展业务可能受到国际政治、经济、宗教、文化等方面因素的影响，面临包括但不限于如下风险：

1、文化差异带来的管理风险

卓郎智能已建立四大洲12个国家的生产、销售和服务布局，各国家和地区在宗教文化、思维方式、管理模式、劳工权益理念等各方面存在重大差异。虽然卓郎智能多年前即已确立自身的全球化布局，但在全球纺织产能转移的背景下，卓郎智能在初次进入其他新兴发展中经济体时，仍然会存在沟通障碍和文化的冲突，从而增加卓郎智能的管理风险。

2、投资决策风险

各国家地区之间投资环境、投资项目的风险评估等方面存在重大差异，虽然全球化带来的信息和知识的流动、文化交流日益增加，但跨国家与地区投资仍受到信息不对称、自身评价或判断能力等原因影响，很难完全正确地判断某项目在该国或地区是否存在长远发展前景。虽然卓郎智能已经制定了严谨的研发与投资决策流程，但可能存在一定的投资决策风险。

3、政治风险

从全球范围来看，纺织业新增产能普遍由欧美向亚洲，发达国家向发展中国家转移，高端纺织机械主要市场增量存在于发展中经济体。但发展中经济体有时会因制度完备性、政策透明性等问题产生政治不稳定因素。同时，在全球化的过程当中，很多国家和地区现在都面临着民族主义和保护主义抬头的迹象。这些政治因素可能会给卓郎部分国家和地区的生产经营带来影响。

4、恐怖主义风险

作为全球领先的智能化纺织机械提供商，卓郎智能生产基地分布于欧洲、亚洲、美洲等12个国家和地区，客户遍布全球130多个国家，其中部分海外生产及重要客户所在国家（如土耳其、巴基斯坦等）近年来始终存在恐怖主义的潜在威胁，未来如果发生不可预见的恐怖活动、突发暴动等情况，都可能影响到卓郎智能海外业务的正常运营，进而对卓郎智能的经营业绩产生影响。

（四）安全生产风险

卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，以促进员工的安全生产，且在报告期内，卓郎智能员工也未发生生产活动中的重大安全事故，但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安全生产风险。

（五）汇率波动风险

卓郎智能纺织机械产品的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。

（六）保持领先科研设计能力的风险

智能化纺织装备属于技术密集型行业，智能化成套纺织设备的制造不仅需要对纺织行业生产过程中的自动化生产线、控制系统、动力系统等工艺要求、制造流程的深度理解，更需要对机械、电子、控制、工业软件、传感装置、人机工程等跨领域多学科知识的集成和综合运用。技术和研发为决定高端纺织设备生产企业竞争地位的核心因素之一，虽然卓郎智能通过多年的技术积累及研发投入，已在行业内形成技术领先竞争优势，并持续重视自主创新能力的培养和核心产品技术壁垒的构建，但如卓郎智能在后续经营过程中出现研发方向和目标定位不准，研发效果未及预期等情形，将可能使卓郎智能无法保持行业领先的技术能力，从而对其核心竞争力及盈利能力产生不利影响。

（七）知识产权保护风险

卓郎智能始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术，并制定了严格的制度和相关措施保护措施。截至2016年10月31日，卓郎智能及其子公司在全球范围内已获得405项注册商标和1,149项注册专利，其中发明专利1,063项。

卓郎智能的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域，如果卓郎智能在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。

（八）核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是卓郎智能维持核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。虽然报告期内卓郎智能保持了核心管理及技术人员的稳定，企业保持了较强的市场竞争力，但如公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不排除核心人员流失的可能性，从而对卓郎智能的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。

（九）关联销售的风险

2014年底至2015年初，卓郎智能控股股东金昇实业在国家供给侧改革、“一带一路”及新疆地区扶持纺织行业发展政策的推动下，基于对纺纱行业沿成本梯度转移的判断，充分利用新疆地区的政策、区位、电力资源优势，以及新疆及中亚地区优质棉花等纺织原料资源优势，分别在新疆库尔勒和奎屯设立子公司新疆利泰和奎屯利泰，在乌兹别克斯坦设立子公司LT Textile International，从事纺织业务。自2015年起，卓郎智能根据关联方客户需求，并按照市场化交易价格向新疆利泰、奎屯利泰和LT Textile International销售纺织成套设备及核心零部件。2015年及2016年1-8月，关联方新疆利泰、奎屯利泰和LT Textile International的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的比例为21.32%和15.09%（三家公司合计数）。

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，随着金昇实业在新疆及中亚地区纺织业务规模的不断扩大，预计该关联交易在一定时期内仍将持续存在，并对公司经营业绩产生较大影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》等相关法律法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第三节本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司盈利能力增长面临一定压力

新疆城建主营业务为建筑施工和房地产开发业务。在全国经济下行压力加大的背景下，受全社会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑及新疆地区建筑行业竞争加剧等因素的影响，公司建筑施工业务自2015年开始下滑。此外，受国内房地产行业整体低迷、房地产投资增速明显下降和高库存压力等因素的影响，公司房地产开发业务自2015年开始下滑。根据上市公司经审计合并财务报表，2014年、2015年及2016年1-8月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,660.78万元、3,119.07万元和-22,879.78万元，盈利能力持续下滑。

本公司未来盈利能力持续增长面临一定压力，为保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司需通过重大资产重组注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

2、符合“一带一路”国家战略，有利于新疆装备制造业的转型升级及本地纺织产业的发展

发改委、外交部、商务部于2015年3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着国家“一带一路”的战略正式启动。被中央赋予“丝绸之路经济带核心区”定位的新疆已进入了“一带一路”全面推进阶段。卓郎智能主要业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，属于国家战略新兴行业中的高端装备制造行业，通过本次重组引入卓郎智能有利于新疆地区高端装备制造业的转型升级，推动新疆丝绸之路经济带核心区的建设。

根据《中共中央关于进一步维护新疆社会稳定和实现长治久安的意见》、《国务院关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》等战略布局，纺织服装将成为承接东部产业转移，带动新疆就业的支柱产业。新疆作为棉花产量大省，从“十五”时期进入结构调整新阶段，加大了优质棉基地的建设，大力发展了优质棉纱和棉布，成为我国最大的棉花生产基地和重要的纺织生产基地。目前新疆的棉花资源占全国产量的60%以上，纺织服装产业已成为新疆带动就业的重点支柱产业。智能化纺织装备作为纺织服装行业的上游产业，有利于引领新疆地区纺织行业的发展并创造良好的社会效应。

此外，借助国家“一带一路”发展战略，卓郎智能已在新疆地区设立子公司卓郎新疆，并计划于2017年底建设卓郎智能新疆产业园，新增200万锭纺纱全流程设备（包括清梳联、粗细联、细络联、转杯纺纱机）的产能。

3、智能化纺织装备行业具有广阔的市场前景

纺织品是人类生活的必需品，纺织行业是中国的支柱产业之一，是关系到国计民生的重要产业。全球经济增长、人均消费水平提升、技术革新及产业转移等因素将推动将长期驱动纺织机械行业发展：

（1）随着经济及人口增长、人均消费水平提升，纤维消费总量将稳定的增长，从而促进下游纺织行业对纺织机械的采购需求；

（2）纺纱行业是初级产品加工业，属于成本敏感性行业，为降低生产成本，纺纱设备将向高度自动化、连续化、节能的技术方向发展，智能化纺织装备将不断取代传统自动化程度低、效率低、耗能高的设备，从而将不断带动智能化纺织装备的购置需求；

（3）为提高产品市场竞争力，纺纱企业不断追求降低生产成本，纺纱行业经历了由欧美转移至亚洲，并正在经历在亚洲内部转移的过程，转移新设生产基地新增产能也将促进设备购置需求。综上，智能化纺织装备行业具有广阔市场前景。

4、卓郎智能为智能化纺织装备行业全球领先企业，具有较强的盈利能力

卓郎智能是一家具有百年品牌历史，全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商，主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。作为纺织机械行业中具备悠久历史的全球领军企业之一，通过企业多年经营积累及技术沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。

卓郎智能在智能化纺织装备领域拥有行业顶尖的技术水平和研发创新团队，全球共计拥有研发人员近400名，并在全球范围申请获得1,149项注册专利，其中发明专利1,063项。公司产品采用机械模块化理念的全产品链研发设计，依据TTM（time to money）研发流程，在节能、经济、人体工程学等方面具备显著的竞争优势。凭借着领先的技术水平，公司产品具备持续高效、稳定的性能及良好品质，不断满足全球客户高端智能化、定制化的产品需求。目前，公司产品线囊括了天然纤维纺织机械全产业链，是全球范围极少数能够提供从梳棉机、粗纱机，环锭纺纱机和转杯纺纱机直至络筒机、并线机和倍捻机的整体解决方案提供商。依托高效、稳定的智能化、定制化产品，卓郎智能赢得全球行业客户普遍认可，用户遍布全球超过130个国家与地区，主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。

此外，卓郎智能具有较强的盈利能力，2013年、2014年、2015年及2016年1-8月，卓郎智能经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为1.41亿元、3.01亿元、3.82亿元和2.61亿元。

（二）本次交易的目的

本次重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现本公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

本次重组完成后，本公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有卓郎智能100%的股权，卓郎智能拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的智能化纺织装备业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，卓郎智能将实现与A股资本市场的对接，进一步推动卓郎智能的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易涉及的决策程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。

2、2016年8月30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。

3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。

4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。

5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。

6、2016年10月30日，上市公司2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。

8、2016年12月28日，上市公司召开2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门的批复；

2、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免金昇实业因本次发行触发的要约收购义务；

3、本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复；

4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

三、本次交易概述

（一）本次交易对方

本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份购买资产的交易对方为卓郎智能全体股东，置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能100%的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。

（三）重组方案概况

本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。

1、资产置换

上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

2、置出资产承接及股份转让

金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。

3、发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

（四）本次重组资产评估及作价情况

1、本次交易的标的资产评估值及作价

本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报字[2016]第600001号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，上市公司股东全部权益账面价值为175,517.29万元，评估值为239,730.51万元，评估增值64,213.22万元，增值率为36.59%，扣除1.85亿元现金后，交易各方协商确定本次置出资产交易作价221,240万元。

本次交易置入资产为卓郎智能100%股权。根据中联评估出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016]第1979号资产评估报告，以2016年8月31日为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为226,666.9万元，评估值为1,025,029.2万元，评估增值798,362.3万元，增值率为352.22%，交易各方协商确定本次置入资产交易作价1,025,000万元。

2、置出资产承接及股份转让的交易对价

国资公司或其指定的第三方承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为22.13亿元。置出资产的交易价格为221,240万元。标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分，即60万元，金昇实业应在公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。

自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价款不变。

（五）本次重组股份发行情况

1、定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的2016年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。

由于新疆城建2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月7日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币6.44元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

2、股份发行对象及发行数量

本次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东，根据本次交易方案计算的股份发行数量如下：

■

注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价

2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。

此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为67,578.58万股，国资公司持有17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至192,386.03万股，金昇实业将持有84,040.97万股，占本次交易后上市公司总股本的43.68%，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。

本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

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（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏观经济影响，近年来公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，公司房地产板块经营业绩没有得到明显改善。

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审华会计师出具的上市公司最近两年及一期审计报告（CAC证审字[2016]0526号），以及普华永道会计师出具的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的专项审计报告（普华永道中天特审字(2016)第1955号），本次交易完成前后，上市公司最近一期主要财务数据对比具体如下：

单位：万元

■

根据上市公司经审计合并财务报表，2014年、2015年及2016年1-8月，上市公司营业收入分别为566,500.15万元、437,972.60万元和195,682.40万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,660.78万元、3,119.07万元和-22,879.78万元。报告期内，公司营业收入及归属于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能力较弱。

通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据卓郎智能经审计最近三年及一期合并财务报表，2013年、2014年、2015年和2016年1-8月，卓郎智能归属于母公司的净利润分别为1.41亿元、3.01亿元、3.82亿元和2.61亿元。

此外，根据上市公司与金昇实业签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。

五、本次交易构成关联交易

本次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方，因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

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此外，本次交易上市公司拟置出截至基准日除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额孰高值、2015年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于50%。

综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易拟购买资产2015年末资产总额、资产净额及2015年营业收入、净利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元

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本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司2015年末及2015年度相关指标的100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

新疆城建（集团）股份有限公司

2016年12月28日