新疆城建（集团）股份有限公司

（上接86版）

6.本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7.本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

九、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经对照公司及卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题规定》）第四条的规定。具体而言：

1.公司已于2016年10月30日召开2016年第十四次临时董事会审议本次重组预案及相关决议事项，公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次重组涉及的有关报批事项的审批情况，并已在重组预案及重组报告书（草案）中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外，本次重组置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2.本次重组的购买资产为卓郎智能100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的承诺，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至本次董事会召开之日，卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次购买资产为卓郎智能100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。因此，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3.本次重组中，置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

十、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》

本次重组完成后，江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）将成为公司控股股东，潘雪平将成为公司实际控制人。本次重组中，拟购买资产的部分财务指标超过公司2015年末及2015年度相关指标的100%且本次重组导致公司主营业务发生根本变化，董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次重组构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

2、本次重组符合《重组管理办法》第十三条的规定：

（1）本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

（2）公司购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（5）本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

十一、审议通过《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）的相关规定。具体如下：

（一）主体资格

1. 本次重组的购买资产为卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）100%股权。卓郎智能为依法设立且合法存续的有限责任公司。本次重组为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。

2. 卓郎智能成立于2012年11月，2013年7月收购完成Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，收购完成至今持续经营时间超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。

3. 卓郎智能的注册资本已足额缴纳，卓郎智能主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。

4. 卓郎智能主要从事智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生产和销售，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5. 卓郎智能最近三年主要从事智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生产和销售业务，主营业务未发生重大变化；卓郎智能实际控制人为潘雪平，最近三年未发生过变更；卓郎智能最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6. 卓郎智能的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的卓郎智能股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（二）规范运行

1. 公司已根据《公司法》《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

报告期内，卓郎智能已经依法建立股东会、执行董事及监事制度，相关机构和人员能够依法履行职责，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。

本次重组完成后，还将在公司层面完善股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书制度及一系列内控制度及组织架构。因此，本次重组符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2. 卓郎智能的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3. 卓郎智能董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

本次重组完成后，公司将根据实际情况重新委任董事、监事和高级管理人员，并将根据上述规定确保董事、监事和高级管理人员具备任职资格。

4. 卓郎智能具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

5. 卓郎智能规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：

（1）卓郎智能不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）卓郎智能最近36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；

（3）卓郎智能不存在最近36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造卓郎智能或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）卓郎智能不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）卓郎智能不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6. 截至本次董事会召开之日，卓郎智能不存在对外担保尚未解除的情况。此外，公司现行公司章程中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，本次重组完成后，卓郎智能作为公司的全资子公司并将依据相关法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行对外担保的审批程序。因此，卓郎智能符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7. 截至本次董事会召开之日，卓郎智能不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

（三） 财务与会计

1.卓郎智能资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2.卓郎智能的内部控制不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3.卓郎智能的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的卓郎智能最近三年及一期审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。

4.卓郎智能将在公司董事会审议通过的《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。卓郎智能现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

5.卓郎智能最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；截至2016年8月31日，卓郎智能无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损。注册会计师已出具标准无保留意见的卓郎智能最近三年及一期审计报告，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

6.根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年卓郎智能不存在因违反法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，卓郎智能最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，卓郎智能的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

7.卓郎智能不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

8.公司本次重组申报涉及卓郎智能的文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

9.卓郎智能不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

（1）卓郎智能经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）卓郎智能的行业地位或卓郎智能所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）卓郎智能最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）卓郎智能最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）卓郎智能在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对卓郎智能持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，卓郎智能符合《首发管理办法》规定的发行条件。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

十二、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

1.本次重组有利于提高公司持续盈利能力，有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2.公司最近一年及一期财务会计报告经会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4.公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

十三、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

公司本次重组提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的责任。

公司本次重组事项履行的法定程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备完备性及合规性，本次重组提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

十四、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司将于2017年1月13日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议本次重组的相关议案。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年12月29日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建编号:临2016-087

新疆城建（集团）股份有限公司

第八届十四次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司第八届十四次监事会议通知于2016年12月20日以书面送达方式向全体监事发出，会议于2016年12月28日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张玉和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议:

一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容如下：

（一）整体方案

公司本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：

1.资产置换：公司以截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称置出资产），与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）持有的同等价值的卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）股权进行置换。上述留在公司的1.85亿元现金可由公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给公司全体股东并由其享有。

2.置出资产承接及股份转让：金昇实业以部分卓郎智能股权从公司置换出的置出资产，由公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称国资公司）或其指定的第三方承接，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司须向金昇实业转让其持有的公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。

3.发行股份购买资产：公司以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，公司将持有卓郎智能100%的股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

（二） 资产置换

1.交易各方

资产置换的交易各方为公司、金昇实业、国资公司。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

2.交易标的

资产置换的置出资产为公司截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债。资产置换的置入资产为金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

3.定价原则

置出资产、置入资产的作价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经国有资产监督管理部门核准备案的“国融兴华评报字[2016]第600001号”《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的拟置出的新疆城建（集团）股份有限公司资产及负债项目评估报告》（以下简称置出资产评估报告），截至评估基准日，公司股东全部权益的评估值为239,730.51万元，扣除留在公司的1.85亿元现金后，交易各方协商确定置出资产的交易价格为221,240万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具并经国有资产监督管理部门核准备案的“中联评报字[2016]第1979号”《新疆城建（集团）股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称置入资产评估报告），截至评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为1,025,029.2万元，交易各方协商确定卓郎智能100%股权的交易价格为1,025,000万元。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

4.资产交割

置出资产与置入资产的交割应当同时完成。即金昇实业应在《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》生效后，并在有关法律法规及中国证监会规定的期限内将置入资产过户给公司；与此同时，公司应向国资公司或其指定的第三方（以下统称承接方）完成置出资产的交割。

为置出资产交割方便，公司可对置出资产实施内部重组。即公司可新设一家或数家全资子公司（以下简称新设全资子公司）并将全部或主要置出资产置入新设全资子公司，公司将新设全资子公司100%的股权过户给承接方，即视为公司已将相关置出资产交割给承接方。置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市公司承担。

公司、金昇实业、承接方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。

公司因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公司由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

5.债务处理

就置出资产中的债务（含担保责任），由公司向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，由承接方负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向公司支付与该等债务等额的资金由公司用于向债权人清偿。若公司因该等债务受有任何损失的（包括但不限于公司偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公司由此遭受的全部损失。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

6.员工安置

根据“人随资产走”的原则，公司全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以公司职工代表大会审议通过的安置方案为准。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

7.期间损益

置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

（三）置出资产承接及股份转让

国资公司或其指定的第三方承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将向金昇实业转让其持有的公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为22.13亿元。置出资产的交易价格为221,240万元。标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分即60万元，金昇实业应在公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。

自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价款不变。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

（四）发行股份购买资产

1.发行股票的种类和面值

境内上市人民币普通股，每股面值1元。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

2.发行方式

向特定对象非公开发行。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

3.发行对象和认购方式

发行对象为卓郎智能的全体股东，以各自持有的卓郎智能股权认购（扣除金昇实业用于资产置换的部分）。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

4.发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事宜的首次监事会决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。

2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每10股分配现金0.50元（含税），并已于2016年7月7日实施完毕。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为6.44元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

若公司股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

5.发行数量

本次发行股份总数以卓郎智能100%股权的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，卓郎智能股东均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与卓郎智能股东各自认购股份数量之和存在差异的，为卓郎智能股东各自自愿放弃的不足一股的尾差所致，卓郎智能股东同意将该等尾差对应的卓郎智能股权赠与公司。

卓郎智能100%股权的交易价格为1,025,000万元，置出资产的交易价格为221,240万元，按6.44元/股的发行价格计算，本次发行股份总数及发行对象各自认购股份数量的情况如下：

■

若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。

本次发行股份总数最终以中国证监会核准的发行数量为准。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

6.锁定期安排

金昇实业承诺：

自国资公司受让取得的公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。

因本次发行取得的公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。

前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的公司股票。

金昇实业就本次重组取得的公司股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

卓郎智能其余股东承诺：

若在本次股份发行结束时，其持有卓郎智能股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的公司股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有卓郎智能股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。

本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则其因本次发行取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不得转让因本次发行取得的公司股票。

其就本次发行取得的公司股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

7.滚存利润安排

本次重组完成前公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次重组完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

8.上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

9.期间损益

卓郎智能在过渡期产生的盈利由公司享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额向公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给公司。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

10.业绩承诺及补偿

金昇实业的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕的，则前述业绩承诺期间相应顺延。

金昇实业承诺卓郎智能于2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，导致金昇实业的业绩承诺期间相应顺延的，则金昇实业在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。

在业绩承诺期间的每个会计年度，若卓郎智能截至当期期末累积实现净利润数未达当期期末累积承诺净利润数，金昇实业应对公司进行补偿。金昇实业应首先以其因本次重组获得的公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

业绩承诺期间届满后，公司应对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如卓郎智能期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业应对公司另行补偿。但减值补偿与业绩补偿的总金额不超过置入资产的作价。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

（五）决议有效期

本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

二、审议通过《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等有关法律法规的规定编制的《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

三、审议通过《关于批准公司本次重组有关的审计报告、资产评估报告的议案》

（下转88版）