四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第六十次会议决议公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-159号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第六十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十次会议于2016年12月28日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2016年12月26日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长段志平先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于确认为子公司提供担保的议案》
2014年7月，重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交融租赁”）向重庆市公共交通控股(集团)有限公司申请2亿元的贷款用于开展业务，期限2年，由公司为其提供担保，并签署《业务合作协议》，同意对上述事项进行确认。
具体内容详见公司临2016-160号《关于确认为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2017年1月13日（星期五）召开“2017年第一次临时股东大会”，会议通知另见临2016-161号公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年12月29日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-160号
四川西部资源控股股份有限公司
关于确认为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交融租赁”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额不超过人民币2.0亿元（含），已实际累计为交融租赁提供的担保金额为人民币2.78亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述
2014年5月20日，公司通过摘牌程序，取得交融租赁57.55%的股份，并与原股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“重庆开投”）、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署了股权转让协议。按照规划，公司拟采取非公开发行股票募集资金的方式完成上述收购，在协议签署后即向中国证监会提交了申报材料。2014年12月31日，交融租赁办理完成股权工商过户登记手续。
经自查，2014年7月，交融租赁通过重庆开投向其下属子公司重庆市公共交通控股(集团)有限公司（以下简称“重庆公交集团”）申请2亿元的贷款用于开展业务，期限2年。按照国资相关规定，我公司已成为交融租赁控股股东，原控股股东重庆开投无法再向其提供担保，只能由我公司进行担保。而此时我公司的非公开发行正在中国证监会的审核之中，尚未完成股权工商过户登记手续，处于重组过渡期间，公司时任董事长兼总经理王成未能了解相关政策在此期间的适用情形和范围，本着保障正常生产经营，确保过渡期间稳健发展的角度，安排在重庆开投提供的《业务合作协议》中加盖了公司公章以及其个人私章。
2016年4月，交融租赁提前向重庆公交集团偿还了上述贷款，公司担保责任解除，该笔贷款的使用为交融租赁及公司带来一定的收益，并增加了交融租赁投放规模及提升企业信用，保障了交融租赁过渡期间稳健发展，为其后续的持续经营奠定良好基础，未给公司造成不利影响。
2016年12月28日，公司召开的第八届董事会第六十次会议，审议通过《关于确认为子公司提供担保的议案》，对上述事项予以确认，并提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名 称：重庆市交通设备融资租赁有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：重庆市渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左
法定代表人：王成
注册资本：100,000万元
成立日期：2008年3月6日
营业期限：2008年3月6日至永久
经营范围：融资租赁业务。汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。
2、2014年7月，公司与重庆公交集团签署《业务合作协议》时，尚未完成交融租赁股权工商过户登记；截至目前，公司持有交融租赁58.4%股权，为公司的控股子公司。
3、截至2016年11月30日，交融租赁总资产379,494.30万元，总负债256,423.09万元，净资产123,071.21万元，资产负债率67.57%，以上数据未经审计。
三、担保的主要内容
担保方：四川西部资源控股股份有限公司
被担保方：交融租赁
担保金额：不超过人民币2.0亿元（含）
担保方式：保证担保
担保期限：2年
四、董事会及独立董事意见
董事会认为，经公司自查，上述事项发生时，交融租赁虽未完成股权工商过户登记，但此时公司已完成摘牌程序，并签署了股权转让协议，按照国资相关规定，我公司已成为交融租赁控股股东，其原控股股东重庆开投无法再向其提供担保，只能由我公司进行担保。截至目前，该笔款项已提前进行偿还，公司担保责任得以解除，且给公司带来一定收益，未给公司造成不利影响，有效的保障了交融租赁正常的生产经营活动，确保其过渡期间稳健发展，符合公司的整体利益，同意对上述事宜进行确认，并提交股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为，经公司自查，上述事项发生时，交融租赁虽未完成股权工商过户登记，但此时公司已完成摘牌程序，并签署了股权转让协议，按照国资相关规定，我公司已成为交融租赁控股股东，其原控股股东重庆开投无法向其提供担保，只能由我公司进行担保。截至目前，该笔款项已提前进行偿还，公司担保责任得以解除，且给公司带来一定收益，未给公司造成不利影响，有效的保障了交融租赁正常的生产经营活动，确保其过渡期间稳健发展，符合公司的整体利益。公司将该事项提交董事会予以确认，并提交股东大会审议，有利于完善决策程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。同意对上述事宜进行确认。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保事项已于2016年4月实施完毕，公司担保责任已解除。截至本公告日，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币21.51亿元（不含本次担保），实际担保金额为人民币5.71亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的112.74%和29.93%，均系为子公司提供担保，无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
公司第八届董事会第六十次会议决议。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年12月29日
证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：2016-161号
四川西部资源控股股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月13日15点00分
召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月13日
至2017年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第八届董事会第六十次会议审议通过，详见 2016年12月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；
3、参加现场会议登记时间：2017年1月12日（星期四），上午9:30－12:00，下午1:30－4:30；
4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2017年 1月 12日下午4:30）。
六、 其他事项
1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理
2、公司联系人、联系地址及联系方式
联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610063
联系电话：（028）85917855
传 真：（028）85910202-8160
联 系 人：秦华
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2016年12月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、公司第八届董事会第六十次会议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川西部资源控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
