大唐国际发电股份有限公司
提供担保的公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-073
大唐国际发电股份有限公司
提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西大唐国际运城发电有限责任公司（“运城发电公司”）。
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额合计不超过2亿元（“人民币”，下同）；本次担保发生前大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）累计为运城发电公司担保数额为5.4亿元。
●本次是否有反担保：否
●对外担保累计数量：截至2016年9月30日，公司累计对外担保金额约为317.49亿元。
●本次担保尚需提交股东大会审议批准。
一、担保情况概述
（1）运城发电公司拟通过兴业银行股份有限公司太原分行（“兴业银行太原分行”）向华福证券有限责任公司（“华福证券”）借入不超过2亿元的委托贷款。该项贷款由本公司提供全额连带责任担保，担保金额不超过2亿元。
（2）本公司八届二十九次董事会同意于2016年内为运城发电公司总计不超过5亿元的融资提供担保；因运城发电公司的资产负债率超过70%，故上述本公司为运城发电公司提供不超过2亿元的融资担保事项尚需提交公司股东大会审批。
二、被担保人情况
运城发电公司，注册资本：26469.39万元；主要从事电力生产销售；电力技术咨询；服务及副产品综合利用。运城发电公司的股权结构为本公司持股49%，陕西煤业化工集团有限责任公司持股51%，运城发电公司为本公司联营公司。
截至2016年9月30日，运城发电公司资产总额为28.89亿元，负债总额为39.68亿元，资产负债率为137.38%。（以上数据未经审计）
三、担保合同主要内容
公司已与兴业银行太原分行签署保证合同，就运城发电公司通过兴业银行向华福证券的借款安排提供连带责任担保，担保范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证期间是从担保合同生效日起至主合同项下委托贷款债务履行期届满之日后两年。委托贷款展期的，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
董事会认为运城发电公司的借款安排是用于补充流动资金，以保证运城发电公司生产经营工作的正常进行，符合公司整体发展的需要。
上述本公司为运城发电公司委托贷款提供担保事项尚需提交本公司股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年9月30日，公司累计对外担保金额约为317.49亿元（不含本次担保，未经审计），占最近一期经审计的净资产的70.51%，均是为公司控股子公司、合营公司及联营公司担保，无逾期担保。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2016年12月28日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2016-074
大唐国际发电股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）签署的多份《煤炭购销框架协议》及其项下交易构成本公司日常关联交易，根据上海证券交易所上市规则，上述交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
2、公司认为，上述多份《煤炭购销框架协议》及其项下交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因该等协议及其项下交易对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
2016年12月28日，公司控股子公司北京大唐燃料有限公司（“北京大唐燃料公司”）与中国大唐集团公司（“大唐集团”）全资子公司大唐电力燃料有限公司（“大唐燃料公司”）签署了《煤炭购销框架协议》 (大唐燃料-北京)。
2016年12月28日，本公司与大唐集团全资子公司内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司（“锡林浩特矿业公司”）签署了《煤炭购销框架协议》 (锡林浩特)。
2016年12月28日，大唐集团全资子公司大唐安徽发电有限公司（“大唐安徽发电公司”）与北京大唐燃料公司签署了《煤炭购销框架协议》 (安徽-北京)。
2016年12月28日，大唐集团间接控股子公司大唐湘潭发电有限责任公司（“大唐湘潭发电公司”）与北京大唐燃料公司签署了《煤炭购销框架协议》 (湘潭-北京)。
2016年12月28日，公司控股子公司山西大唐国际神头发电有限责任公司（“神头发电公司”）与大唐集团全资子公司大唐山西电力燃料有限公司（“大唐山西燃料公司”）签署了《煤炭购销框架协议》（神头-山西燃料）。
2016年12月28日，公司控股子公司山西大唐国际临汾热电有限责任公司（“临汾热电公司”）与大唐山西燃料公司签署了《煤炭购销框架协议》（临汾-山西燃料）。
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2016年11月28日召开的第九届六次董事会审议该项日常关联交易议案时，全部12名非关联董事（包括4名独立非执行董事）一致表决通过，关联董事陈进行先生、刘传东先生及梁永盘先生就该项议案的表决进行了回避。
本公司董事会（包括独立董事）认为：签署“煤炭购销框架协议”属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，协议的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
（二）前次日常关联交易预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.大唐燃料公司，大唐集团全资子公司，注册资本金为6.44亿元（“人民币”，下同），该公司主要从事电力燃料的经营。
2. 锡林浩特矿业公司，大唐集团之全资子公司，注册资本金为16.6605亿元，该公司主要负责胜利东二号露天煤矿项目的开发、建设和运营。
3. 大唐山西燃料公司，大唐集团之全资子公司，注册资本金为0.2亿元，主要从事煤炭经营等业务。
4. 大唐安徽发电公司，大唐集团之全资子公司，装机容量6,944兆瓦，主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等业务。
5.大唐湘潭发电公司，大唐集团控股子公司大唐华银电力股份有限公司之全资子公司，装机容量1,800兆瓦，主要从事湘潭燃煤电厂的运营和后续扩建项目及向电网售电等业务。
（二）与上市公司的关联关系
于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.77%的已发行股本。大唐燃料公司、锡林浩特矿业公司、大唐山西燃料公司、大唐安徽发电公司、大唐湘潭发电公司（“该等公司”）为大唐集团的全资子公司或间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该等公司为本公司的关联人，故本公司子公司与该等公司签署多份煤炭购销框架协议，涉及向关联人购买或销售煤炭，构成本公司关联交易。
（三）关联交易履约能力分析
该等公司均为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备对煤炭购销框架协议及其项下交易的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、《煤炭购销框架协议》 (大唐燃料-北京)
（1）协议日期：2016年12月28日。
（2）协议各方：大唐燃料公司、北京大唐燃料公司
（3）协议期限：自协议生效之日起至2017年12月31日。
（4）协议标的：北京大唐燃料公司于协议有效期内向大唐燃料公司购买煤炭。双方于协议有效期内不时就北京大唐燃料公司之煤炭购买事项订立具体购销合同，该等具体合同必须受《煤炭购销框架协议》(大唐燃料-北京)之条款所约束。
（5）交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。
（6）结算及付款：根据协议双方确认的结算单据进行结算。
（7）年度上限：《煤炭购销框架协议》(大唐燃料-北京)截至2017年12月31日止年度交易金额上限预计约为11.2亿元。该金额上限是经参考北京大唐燃料公司预期2017年度向大唐燃料公司购买的煤炭量以及估计的煤炭价格而确定。
2、《煤炭购销框架协议》 (锡林浩特)
（1）协议日期：2016年12月28日。
（2）协议各方：本公司、锡林浩特矿业公司
（3）协议期限：自协议生效之日起至2017年12月31日。
（4）协议标的：本公司及其子公司于协议有效期内向锡林浩特矿业公司购买煤炭。双方于协议有效期内不时就本公司及其子公司之煤炭购买事项订立具体购销合同，该等具体合同必须受《煤炭购销框架协议》(锡林浩特)之条款所约束。
（5）交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。
（6）结算及付款：根据协议双方确认的结算单据进行结算。
（7）年度上限：《煤炭购销框架协议》(锡林浩特)截至2017年12月31日止年度交易金额上限预计约为0.41亿元。该金额上限是经参考本公司及其子公司预期2017年度向锡林浩特矿业公司购买的煤炭量以及估计的煤炭价格而确定。
3、《煤炭购销框架协议》 (安徽-北京)
（1）协议日期：2016年12月28日。
（2）协议各方：大唐安徽发电公司、北京大唐燃料公司
（3）协议期限：自协议生效之日起至2017年12月31日。
（4）协议标的：大唐安徽发电公司于协议有效期内向北京大唐燃料公司购买煤炭。双方于协议有效期内不时就大唐安徽发电公司之煤炭购买事项订立具体购销合同，该等具体合同必须受《煤炭购销框架协议》(安徽-北京)之条款所约束。
（5）交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。
（6）结算及付款：根据协议双方确认的结算单据进行结算。
（7）年度上限：《煤炭购销框架协议》(安徽-北京)截至2017年12月31日止年度交易金额上限预计约为9.75亿元。该金额上限是经参考大唐安徽发电公司预期2017年度向北京大唐燃料公司购买的煤炭量以及估计的煤炭价格而确定。
4、《煤炭购销框架协议》 (湘潭-北京)
（1）协议日期：2016年12月28日。
（2）协议各方：大唐湘潭发电公司、北京大唐燃料公司
（3）协议期限：自协议生效之日起至2017年12月31日。
（4）协议标的：大唐安徽发电公司于协议有效期内向北京大唐燃料公司购买煤炭。双方于协议有效期内不时就大唐湘潭发电公司之煤炭购买事项订立具体购销合同，该等具体合同必须受《煤炭购销框架协议》(湘潭-北京)之条款所约束。
（5）交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。
（6）结算及付款：根据协议双方确认的结算单据进行结算。
（7）年度上限：《煤炭购销框架协议》(湘潭-北京)截至2017年12月31日止年度交易金额上限预计约为9.75亿元。该金额上限是经参考大唐湘潭发电公司预期2017年度向北京大唐燃料公司购买的煤炭量以及估计的煤炭价格而确定。
5、《煤炭购销框架协议》 (神头-山西燃料)
（1）协议日期：2016年12月28日。
（2）协议各方：神头发电公司、大唐山西燃料公司
（3）协议期限：自协议生效之日起至2017年12月31日。
（4）协议标的：神头发电公司于协议有效期内向大唐山西燃料公司购买煤炭。双方于协议有效期内不时就神头发电公司之煤炭购买事项订立具体购销合同，该等具体合同必须受《煤炭购销框架协议》(神头-山西燃料)之条款所约束。
（5）交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。
（6）结算及付款：根据协议双方确认的结算单据进行结算。
（7）年度上限：《煤炭购销框架协议》(神头-山西燃料)截至2017年12月31日止年度交易金额上限预计约为0.5亿元。该金额上限是经参考神头发电公司预期2017年度向大唐山西燃料公司购买的煤炭量以及估计的煤炭价格而确定。
6、《煤炭购销框架协议》 (临汾-山西燃料)
（1）协议日期：2016年12月28日。
（2）协议各方：临汾发电公司、大唐山西燃料公司
（3）协议期限：自协议生效之日起至2017年12月31日。
（4）协议标的：临汾发电公司于协议有效期内向大唐山西燃料公司购买煤炭。双方于协议有效期内不时就临汾发电公司之煤炭购买事项订立具体购销合同，该等具体合同必须受《煤炭购销框架协议》(临汾-山西燃料)之条款所约束。
（5）交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。
（6）结算及付款：根据协议双方确认的结算单据进行结算。
（7）年度上限：《煤炭购销框架协议》(临汾-山西燃料)截至2017年12月31日止年度交易金额上限预计约为0.5亿元。该金额上限是经参考临汾发电公司预期2017年度向大唐山西燃料公司购买的煤炭量以及估计的煤炭价格而确定。
（二）定价政策
该等煤炭购销框架协议下采购煤炭之金额乃参考煤炭销售市场之价格，根据公平原则基础上的磋商并按一般商业条款及现行市场条件制订。公司制订价格金额时亦考虑以下因素：
（1）公司煤炭采购成本包括：煤炭采购成本、运输成本、保险费、化验费、主营业务税金及其他费用。
（2）公司有专业的部门负责收集煤炭市场价格，参考最近三年的市场变化趋势，作为定价参考之依据。
（3）根据煤炭采购成本及环渤海价格变动趋势与国际价格变动趋势确定煤炭销售价格，并与煤炭供应商进行磋商谈判，经公司燃料管理领导小组会议讨论后，确定2017年度煤炭购销价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司认为，上述煤炭购销关联交易可以发挥专业公司在煤炭采购方面优势，保证本公司及其子公司的煤炭供应，有利于本公司及其子公司煤种结构调整，控制经营成本，提升盈利能力。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2016年12月28日
