江苏澄星磷化工股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2016-024

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月23日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司终止收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权事宜的议案》。

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）重大资产重组交易背景

目前磷化工行业正朝着产业集聚化、集约化和精细化方向发展，未来一些具

有成本低、技术优等竞争优势的矿、电、磷一体化企业将得到进一步发展，本次重大资产重组符合磷化工行业发展趋势，拟收购的标的资产属于公司矿、电、磷一体化产业链的重要环节，具有良好的协同效应，有利于推动公司实现链式发展。公司拟通过本次交易，将积极整合水电等资源，提高资源综合利用水平，从而进一步提升公司核心竞争力。

（二）本次交易方案概况

1、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）。

2、标的资产

本次重大资产购买的标的资产为云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）的55%股权。

3、交易方式

本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，公司向澄星集团支付现金购买其持有的雷打滩水电55%的股权。资金来源为自有资金。

4、标的资产的评估作价情况

根据江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》，雷打滩水电100%股权的资产基础法的评估价值为61,165.46万元，其55%股权对应的评估价值为33,641.00万元。

根据公司与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次公司拟收购的雷打滩水电55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最终确定为33,641.00万元。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

1、本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了独立财务顾问中德证券有限责任公司、审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏华信资产评估有限公司、云南方速土地评估有限公司及法律顾问北京国枫律师事务所五家中介机构，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。

2、2015 年 12 月7日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、

《关于<江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》等相关议案。

3、2015年12月17日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]2017号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的要求，公司组织中介机构及相关人员就提出的问题进行了逐项落实回复，并对《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了完善和补充。关于《审核意见函》的回复以及修订后的《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司于2015年12月22日在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2015年12月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查通字【2015027】号），因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。同日，公司控股股东澄星集团收到中国证监会《调查通知书》（苏证调查通字【2015028】号），因澄星集团涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对澄星集团立案调查。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）第二十二条的规定，公司决定在其被立案调查期间暂不向中国证监会申报本次交易的相关申请材料。公司本次重组存在因被立案调查而终止或取消的风险。

4、公司于 2015 年12 月 23日召开了公司 2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

5、鉴于公司2015年第四次临时股东大会通过的相关决议有效期于2016年12月22日届满，公司于2016年12月23日召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司终止收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权事宜的议案》。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

1、2015年10月23日，公司披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2015 年 10月 23日起停牌。

2、2015年10月29日，公司披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年10月29日起停牌不超过30日。

3、公司分别于2015年11月5日、11月12日、11月19日、11月26日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产重组进展公告》。

4、2015年11月27日，公司披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015年11月27日起继续停牌不超过1个月。

5、2015年12月4日，公司披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产重组进展公告》。

6、2015年12月7日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了与本次重大资产购买相关的议案，并于2015年12月8日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于披露公司重大资产购买关联交易报告书暨公司股票继续停牌的公告》，根据相关规定由上海证券交易所对公司本次重组相关文件进行审核，公司股票自2015年12月8日起暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行申请公司股票复牌。

7、2015年12月12日，公司披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产重组进展公告》。

8、2015年 12 月 22 日，根据上海证券交易所《审核意见函》，公司修改并披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》及其摘要。因公司有其他事项待核实，公司股票于2015年12月22日继续停牌1天。

9、2015年12月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查通字【2015027】号）；同日，公司控股股东澄星集团收到中国证监会《调查通知书》（苏证调查通字【2015028】号）。鉴于上述立案调查可能对公司正在进行的重大资产重组事项造成一定影响，有待公司及中介机构作进一步核实，公司股票于2015年12月23日继续停牌1天。经公司及中介机构核实，中德证券有限责任公司出具了《中德证券有限责任公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司被中国证监会立案调查可能导致重组终止或取消的风险提示》。2015年12月24日，公司披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于本次重大资产重组及非公开发行股票事项的特别风险提示公告》。经向上海证券交易所申请，公司于2015年12月24日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2015年12月24日复牌交易。

（三）已签订的协议书

2015年12月7日，公司与交易对方澄星集团签署了附条件生效的《江阴澄星实业集团有限公司与江苏澄星磷化工股份有限公司关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权的股权转让协议》。本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过，还需中国证监会核准后协议方能生效。

三、 终止本次重大资产重组的原因

截止本公告披露日，中国证监会对公司的立案调查尚无最终结论。同时，公司2015年第四次临时股东大会通过的相关决议有效期已于2016年12月22日届满。鉴于目前公司与交易对方的实际生产经营情况，经公司与交易对方协商并审慎考虑，有效期届满后公司决定终止上述收购雷打滩水电55%股权的交易。

2016年12月 23 日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司终止收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权事宜的议案》，不再继续实施本次重大资产重组。

目前公司生产经营情况正常，终止上述收购雷打滩水电55%股权的交易不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

四、承诺

公司承诺：在披露终止本次重大资产重组后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○一六年十二月三十日