江苏吴中实业股份有限公司
关于预计2017年度日常关联交易的公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-086
江苏吴中实业股份有限公司
关于预计2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案无需提交股东大会审议。
●关联方拥有公司生产经营所需的原材料资源优势，公司日常经营中不可避免与其产生业务往来，因经营业务导致公司日常关联交易必要且持续。
●公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开、公平、合理进行的。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司独立性没有实质性影响。
●2017年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司对关联方未形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2016年12月29日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第八届董事会2016年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》，该议案的审议无董事需要进行回避表决。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事事前认可意见：本次公司预计2017年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序需符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第八届董事会2016年第四次临时会议（通讯表决）审议。
3、公司独立董事意见：本次公司预计2017年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，无董事需要进行回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。
4、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司预计2017年度的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审核。
（二）前次日常关联交易的执行情况
自2016年初至本公告披露日，公司累计发生日常关联交易5,310.63万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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备注：2016年7月6日，公司完成了响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）100%股权过户及相关工商登记手续，7月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，按照规定，响水恒利达于2016年7月起纳入公司合并报表范围, 上述金额为纳入合并报表范围起发生的交易金额，未经审计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰三友”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区平望镇梅堰双桥村
法定代表人：毕红芬
注册资本：10,032万元人民币
成立时间：2008年03月07日
主要股东：毕红芬，持股比例：99.47%
经营范围：直接混纺染料、染料中间体、染料助剂、D-色氨酸等医药中间体生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015年末（未经审计）资产总额57,273.17万元，净资产25,118.77万元，主营业务收入44,207.76万元，净利润5,129.06万元。
（二）与公司的关联关系
公司现任副总经理仲天荣先生妻子毕红芬女士为梅堰三友的大股东，依据《上海证券交易所股票上市交易规则》第10.1.3第（三）条的相关规定，梅堰三友为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
公司上述关联法人梅堰三友依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，本公司因关联交易对其形成的销售款项不会形成坏账。
三、关联交易主要内容和定价政策
依据《江苏吴中实业股份有限公司关联交易制度》的有关规定，公司在确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
响水恒利达对梅堰三友的关联交易定价原则将依据上述政策执行。
此外，与关联方梅堰三友产生关联交易时，还需严格执行《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的关于关联交易规定的相关内容，主要如下：
1、梅堰三友需向响水恒利达采购关联交易产品时，必须向响水恒利达以外的无关联第三方供应商询价，在其他供应商提供的书面报价（包括报价单、邮件、传真、与对方网络交流的记录等形式）基础上，梅堰三友与响水恒利达协商确定合理的交易价格。
2、若梅堰三友进行询价但未能取得无关联第三方供应商的书面报价，则采购价格按照实际成本加15%-20%的加成率予以确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
响水恒利达与关联方之间的关联销售主要系响水恒利达向梅堰三友销售4氯25和J酸等产品，形成关联交易的必要性主要为：
1、4氯25和J酸是梅堰三友产品的主要原材料
梅堰三友的主要产品中包括色酚AS-IRG和直接混纺染料，其中色酚AS-IRG的主要原材料为4氯25、片碱、活性炭、酒精、222稀酮、冰醋酸、草酸等；直接混纺染料产品的主要原材料包括盐酸、苯胺、克利夫酸、三黄酸、C酸和J酸等。
2、国内生产4氯25的厂商较少
4氯25属于精细化工染料中间体的细分品种，国内生产该品种的厂商数量较少，且供应量可能根据市场供求等多种因素上下波动。为确保原材料的供应量和品质稳定，梅堰三友主要向响水恒利达采购该原材料。
3、响水恒利达生产4氯25具有一定技术优势
响水恒利达拥有《一种2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》发明专利，其生产4氯25主要采用水合肼还原法，相对于传统的铁粉还原法，该方法生产成本低、安全性好、三废排放少、所得目标产品质量高。因此，响水恒利达4氯25的生产工艺较为先进，在产品质量等方面具有一定的技术优势。
（二）关联交易的公允性、结算时间和方式等的合理性
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，关联交易定价政策严格按照《江苏吴中实业股份有限公司关联交易制度》和《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》约定的方式执行，结算时间和方式将遵循响水恒利达统一的对外销售政策执行，关联交易不会对公司的持续经营能力产生影响。
（三）关联交易对公司独立性的影响
上述关联交易是由于公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司当前业务模式所导致的，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不会影响公司的独立性。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2016年12月30日
