中华企业股份有限公司关联交易公告
证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-100
中华企业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·是否为关联交易：是
·交易内容：公司全资子公司上海新弘生态农业有限公司拟收购上海地产（集团）有限公司控股子公司上海地产农业投资发展有限公司经营的“食当家”社区生鲜配套资产及业务
·过去12个月，除已公告的重大资产重组及股东大会审议的关联交易外，进行的同类别交易：1次，金额481.5136万元。
一、关联交易概况
中华企业股份有限公司第八届董事会于2016年12月29日以通讯表决方式召开，公司董事会由6名董事组成，2名关联董事回避表决，审议通过了关于全资子公司收购上海地产农业投资发展有限公司“食当家”业务资产暨关联交易的议案(决议编号：2016-21,4票同意,0票弃权，0票反对）具体内容如下：
为加快构建中华企业股份有限公司社区服务体系，提升房地产居住产品服务功能，公司全资子公司上海新弘生态农业有限公司（以下简称“新弘农业”）拟收购上海地产农业投资发展有限公司（以下简称“农投公司”）经营的“食当家”社区生鲜配套服务业务（以下简称“食当家”业务）。
经审议，董事会同意：
1、依据上海财瑞资产评估有限公司2016年11月14日出具的以2016年9月30日为评估基准日的《上海地产农业投资发展有限公司协议转让与“食当家”业务相关资产和负债所涉及的部分资产评估报告》【沪财瑞评报（2016）第1198号】所示的“食当家”业务相关资产、负债及净资产状况。该报告已经国资备案。
2、同意以新弘农业为受让方，收购农投公司与“食当家”业务相关的权益和负债构成的资产包，并对新弘农业做经营范围调整。收购方式：产交所进场协议。评估基准日：2016年9月30日。交易价格：不高于农投公司“食当家”业务相关资产转让的评估价值（资产和负债净额评估值为20.240026万元）。支付方式：现金支付，并承接负债。董事会授权经营层做好本次资产收购具体实施工作。农投公司涉及“食当家”业务相关的对外协议项下的权利义务根据业务需要跟随本次“食当家”业务一并转移。
由于公司和农投公司均系上海地产（集团）有限公司控股子公司，故本议案构成关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事徐国祥、卓福民、张维宾出具了事前认可意见书并对此发表独立意见。
二、关联方介绍
1、上海地产（集团）有限公司
公司名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼
法定代表人：冯经明
注册资本：人民币42亿元
企业性质：有限责任公司(国有独资)
经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、中华企业股份有限公司
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路2号
法定代表人：姜维
注册资本：人民币1,867,059,398元
企业性质：股份有限公司(上市)
经营范围：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海地产农业投资发展有限公司
公司名称：上海地产农业投资发展有限公司
注册地址：上海市崇明县陈家镇前裕公路199号13幢D室
法定代表人：杜佳超
注册资本：10000万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，农作物、花卉、苗木种植销售，水域及滩涂养殖（取得许可证件后方可从事经营活动），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），农业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，能源投资，食用农产品销售；批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏） 生猪产品零售；牛羊肉品零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海新弘生态农业有限公司
公司名称：上海新弘生态农业有限公司
注册地址：上海市崇明县城桥镇寒山寺路358号106－4室（上海崇明现代农业园区）
法定代表人：姜维
注册资本：1000万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生态农业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，实业投资，商务咨询，投资咨询，绿化工程施工、设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，农作物种植收购，水域滩涂养殖（取得许可证件后方可从事经营活动），苗木种植，绿化养护，肥料、不再分包装种子的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
农投公司经营的“食当家”社区生鲜配套资产及业务,资产总额账面值1240.022396万元。
（二）关联交易标的评估情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海地产农业投资发展有限公司协议转让与“食当家”业务相关资产和负债所涉及的部分资产评估报告》【沪财瑞评报（2016）第1198号】，采用成本法得出评估对象在评估基准日2016年9月30日的资产评估价值为12,636,290.38元（大写：壹仟贰佰陆拾叁万陆仟贰佰玖拾元叁角捌分），负债评估价值为12,433,890.12元（大写：壹仟贰佰肆拾叁万叁仟捌佰玖拾元壹角贰分）。资产和负债净额评估值为20.240026万元（大写：贰拾万零贰仟肆佰元贰角陆分）。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
社区生鲜、餐饮配套服务是社区居民的日常基本需求，是房地产综合配套服务中的必要内容，本次收购将提升公司房地产综合服务能力。
五、审议程序
1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司第八届董事会审议通过了关于全资子公司收购上海地产农业投资发展有限公司“食当家”业务资产暨关联交易的议案，关联董事蔡顺明、蒋振华回避表决，4名董事作为非关联董事参与表决，一致同意上述议案。
3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意关于全资子公司收购上海地产农业投资发展有限公司“食当家”业务资产暨关联交易的议案。
六、备查文件
1、中华企业股份有限公司第八届董事会临时决议，编号2016-21 ；
2、上海地产农业投资发展有限公司协议转让与“食当家”业务相关资产和负债所涉及的部分资产评估报告；
3、独立董事事前认可意见书；
4、独立董事意见。
中华企业股份有限公司
2016年12月30日
