开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供委托贷款的
公 告
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2016-076
开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供委托贷款的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：唐山中浩化工有限公司、唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司
●为唐山中浩化工有限公司提供的委贷金额为10,000.00万元，唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司提供的委贷金额为3,900.00万元
●委托贷款期限：1年
●委托贷款利率：唐山中浩化工有限公司贷款利率4.63%，唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司贷款利率4.6284%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决议和2015年度股东大会决议，2016年12月27日，公司与交通银行股份有限公司唐山分行（以下简称“交行唐山分行”）、唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）签署编号为“W101J16001号”的《公司客户委托贷款合同》，公司通过交行唐山分行向唐山中浩公司提供10,000.00万元的委托贷款。
根据公司第五届董事会第六次会议决议和2015年度股东大会决议，2016年12月27日，公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）、唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）签署编号为“WTDK2016090号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向炭素化工公司提供3,900.00万元的委托贷款。炭素化工公司其他股东未同比例提供委托贷款资金。
公司向唐山中浩公司、炭素化工公司提供委托贷款，有利于两家子公司正常的生产经营。此委托贷款主要用于两家子公司生产经营支出，贷款期限分别自2016年12月27日至2017年12月27日止，2016年12月27日至2017年12月26日止，贷款利率分别为4.63%、4.6284%，贷款期限一年。公司本次向两家子公司提供的委托贷款资金为公司自有资金。
炭素化工公司向开滦财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，已经公司第五届董事会第六次会议和2015年度股东大会审议通过。
（二）内部需履行的审批程序
上述委托贷款事项已经公司董事会和股东大会审议通过，发放委托贷款程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司第五届董事会第六次会议和2015年度股东大会审议通过，在2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日，公司向唐山中浩公司提供不超过100,000.00万元的委托贷款，截至目前公司已对唐山中浩公司发放委托贷款30,000.00万元，委托贷款剩余额度70,000.00万元，公司向炭素化工公司提供不超过23,400.00万元的委托贷款，截至目前公司已对炭素化工公司发放委托贷款23,400.00万元，委托贷款剩余额度0.00万元。
二、委托贷款对象/借款人基本情况
（一）唐山中浩化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区港福街南
注册资本：169,404.25万元
法定代表人：郑广庆
经营范围：经营范围：甲醛、三聚甲醛、聚甲醛、塑料粒料及筛板；己二酸、二元酸、环己烷、环己醇、环己烯、硝酸、解吸气、氢气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧水、中水的生产、销售及出口（以上项目筹建）；余压利用、聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口。
唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。截至2015年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为452,182.12万元，负债总额286,352.50万元，净资产165,829.62万元，该公司正处于建设期，2015年度无营业收入，利润总额-84.93万元，净利润-84.93万元；截至2016年9月末，唐山中浩公司未经审计的资产总额为482,905.36万元，负债总额316,987.34万元，净资产165,918.02万元，该公司正处于建设期，2016年1-9月无营业收入，利润总额17.73万元，净利润17.73万元。
（二）唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司
注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北
注册资本：12,904.47万元
法定代表人：房承宣
经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油、【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）。
炭素化工公司为公司的子公司，公司持有其51.00%的股权；考伯斯毛里求斯公司（该公司是考伯斯澳大利亚私营有限公司的全资子公司，为投资控股性公司；该公司的最终控制人为考伯斯公司，是一家在美国注册的大型跨国公司，总部设在美国的匹兹堡，是全球最大的煤焦油加工产品的供应商。与公司不存在关联关系）持有其30%的股权；河钢股份有限公司（该公司是由原唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司强强联合、通过证券市场吸收合并组建的特大型钢铁企业，目前以钢铁冶炼、钢压延加工为主业。该公司与公司不存在关联关系）持有其19%的股权。截至2015年末，炭素化工公司经审计的资产总额为38,444.94万元，负债总额34,655.26万元，净资产3,789.68万元，2015年度营业收入实现52,947.80万元，利润总额实现-5,787.93万元，净利润-6,702.83万元。截至2016年9月末，炭素化工公司未经审计的资产总额为34,649.65万元，负债总额32,522.68万元，净资产2,126.97万元，2016年1-9月营业收入实现32,943.65万元，利润总额实现-1,733.81万元，净利润实现-1,725.82万元。
三、委托贷款对上市公司的影响
本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。
四、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司对外发放委托贷款为208,182.00万元，均为对公司控股子公司及参股公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。其中：为子公司迁安中化煤化工有限责任公司发放委托贷款10,000.00万元，为子公司唐山中润煤化工有限公司发放委托贷款66,000.00万元，为子公司炭素化工公司发放委托贷款23,400.00万元，为子公司唐山中浩公司发放委托贷款95,000.00万元，为子公司唐山中阳新能源有限公司发放委托贷款3,000.00万元，为子公司唐山中泓炭素化工有限公司发放委托贷款4,782.00万元，为参股公司山西介休义棠倡源煤业有限公司发放委托贷款6,000.00万元。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一六年十二月三十日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2016-077
开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：承德中滦煤化工有限公司、唐山中浩化工有限公司
●为承德中滦煤化工有限公司提供的担保金额为5,100.00万元，为唐山中浩化工有限公司提供的担保金额为5,000.00万元
●已为承德中滦煤化工有限公司提供的担保余额为23,460.00万元，为唐山中浩化工有限公司提供的担保余额为190,880.00万元
●被担保人未提供反担保
●截至公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决议和2015年度股东大会决议，2016年12月27日，公司和中航国际租赁有限公司（签署编号为“ZHZL(16)03HZ042-BZ002”的《保证合同》，为承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）主合同项下10,000.00万元债务的51%（即5,100.00万元）提供担保。承德中滦公司的股东承德钢铁集团有限责任公司（以下简称“承钢集团公司”）按股比为主合同项下10,000.00万元债务的49%（即4,900.00万元）提供担保。
根据公司第五届董事会第六次会议决议和2015年度股东大会决议，2016年12月28日，公司和开滦国际融资租赁有限公司签订《担保协议》，为唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）开具的电子商业承兑汇票5000.00万元提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）承德中滦煤化工有限公司
注册地点：承德双滦区滦河镇
法定代表人：何云生
注册资本：77,800万元
经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。
承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承钢集团公司持有49%的股权（承钢集团公司为河北钢铁集团一级子公司。承钢集团公司目前以钒钛产品和冶炼、轧制含钒钛低合金钢材为主业，逐步形成从采、选、运到冶、炼、轧、钒完整的钒钢生产体系。该公司与公司不存在关联关系）。截至2015年末，承德中滦公司经审计的资产总额为163,860.10万元，负债总额90,699.51万元（其中：贷款总额30,000.00万元，流动负债总额82,593.39万元），净资产73,160.59万元，2015年度营业收入实现184,474.65万元，利润总额-8,558.74万元，净利润-8,840.67万元。 截至2016年9月末，承德中滦公司未经审计的资产总额为244,293.77万元，负债总额163,794.60万元（其中：贷款总额30,000.00万元，流动负债总额157,086.20万元），净资产80,499.17万元，2016年1-9月营业收入实现141,470.53万元，利润总额实现6,982.01万元，净利润7,142.85万元。
（二）唐山中浩化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区港福街南
注册资本：169,404.25万元
法定代表人：郑广庆
经营范围：经营范围：甲醛、三聚甲醛、聚甲醛、塑料粒料及筛板；己二酸、二元酸、环己烷、环己醇、环己烯、硝酸、解吸气、氢气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧水、中水的生产、销售及出口（以上项目筹建）；余压利用、聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口。
唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。截至2015年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为452,182.12万元，负债总额286,352.50万元（其中：贷款总额242,760.00万元，流动负债总额83,002.50万元），净资产165,829.62万元，该公司正处于建设期，2015年度无营业收入，利润总额-84.93万元，净利润-84.93万元；截至2016年9月末，唐山中浩公司未经审计的资产总额为482,905.36万元，负债总额316,987.34万元（其中：贷款总额260,880.00万元，流动负债总额142,223.96万元），净资产165,918.02万元，该公司正处于建设期，2016年1-9月无营业收入，利润总额17.73万元，净利润17.73万元。
三、担保协议的主要内容
中航国际租赁有限公司与承德中滦公司签订《140TH干熄焦融资租赁合同》，租赁期间自2016年12 月27日至2021年12 月27日止。公司为承德中滦公司主合同项下10,000.00万元债务的51%（即5,100.00万元）提供担保。该担保为连带责任保证，保证期间为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
唐山中浩公司开具的电子商业承兑汇票5000.00万元，出票日为2016年12月28日，到期日为2017年11月28日，公司为本次开具的电子商业承兑汇票承担连带责任，保证期间为电子商业承兑汇票到期之日起二年。
四、董事会意见
公司为承德中滦公司、唐山中浩公司提供贷款担保，有利于促进两家子公司正常的生产经营。上述担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司第五届董事会第六次会议和2015年度股东大会审议通过，在2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日，公司向承德中滦公司提供不超过30,500.00万元的融资担保，截至目前公司已对承德中滦公司提供担保20,400.00万元，融资担保剩余额度10,100.00万元；公司向唐山中浩公司提供不超过85,000.00万元的融资担保，截至目前公司已对唐山中浩公司提供担保48,000.00万元，融资担保剩余额度37,000.00万元。
公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司累计对外担保余额为人民币319,339.50万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为48.70%，无逾期担保，且全部为对子公司提供的担保。其中，为子公司迁安中化煤化工有限责任公司提供担保36,600.00万元，为子公司唐山中润煤化工有限公司提供担保50,275.00万元，为子公司承德中滦公司提供担保23,460.00万元，为子公司唐山中浩公司提供担保190,880.00万元，为子公司唐山中泓炭素化工有限公司提供担保14,124.50万元，为子公司唐山中阳新能源有限公司提供担保4,000.00万元。
六、备查文件目录
（一）保证合同
（二）担保协议
（三）公司第五届董事会第六次会议决议
（四）公司2015年度股东大会决议
（五）承德中滦公司营业执照
（六）承德中滦公司最近一期的财务报表
（七）唐山中浩公司营业执照
（八）唐山中浩公司最近一期的财务报表
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一六年十二月三十日
