广西桂冠电力股份有限公司
第八届董事会第八次
会议决议公告
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2016-047
广西桂冠电力股份有限公司
第八届董事会第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第八次会议于2016年12月28日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2016年12月23日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避，表决通过了《关于收购大唐香电得荣电力开发有限公司100%股权的议案》。
同意公司与香格里拉电力开发有限公司签署股权转让协议，收购大唐香电得荣电力开发有限公司100%股权，100%股权收购对价为33,732.64万元。本议案属于公司与关联法人之间的关联交易事项，关联董事已回避表决。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于收购大唐香电得荣电力开发有限公司100%股权的的关联交易公告》（编号：临2016-048）。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》。
同意公司变更应收款项会计估计，具体调整情况见下表：
应收款项按账龄分析法计提坏账准备的计提比例变化情况表
■
详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于应收款项会计估计变更的公告》（编号：临2016-049）。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2016年12月28日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2016-048
广西桂冠电力股份有限公司
关于收购大唐香电得荣电力
开发有限公司100%股权的
关联交易公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●收购标的：大唐香电得荣电力开发有限公司（以下简称“得荣公司”）100%股权。
●收购主体：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“桂冠电力”）。
●收购价格：33,732.64万元。
●关联人：大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司（以下简称“香电公司”）
●截至本公告日过去的12个月内，公司没有发生为香电公司提供担保、委托贷款等形式的关联交易。
一、关联交易概述
为进一步提高公司清洁能源比例，增强水电开发主业的核心竞争力，公司拟出资33,732.64万元收购香电公司持有的得荣公司100%股权，获得去学水电站（装机容量246MW,在建）的控制权。
得荣公司唯一的水电资产是在建的去学水电站。去学水电站位于金沙江二级支流硕曲河上，坝址在四川省得荣县境内。装机容量246MW，设计多年平均发电量10.833亿kW·h。去学水电站预计总投资约24.69亿元，批复电价0.35元/kW·h（含税），预计2017年3月投产，去学水电站电量主要送四川电网。
香电公司与本公司的控制人同为中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，香电公司是本公司的关联方；本公司与香电公司发生的交易为关联交易。
截至本公告日过去12个月内，本公司未与香电公司发生提供担保、委托贷款等关联交易。
本次关联交易金额为33,732.64万元，占本公司2015年度经审计净资产的2.3%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
香电公司为广西聚源电力有限公司（以下简称“聚源公司”）的控股子公司，而聚源公司是中国大唐集团公司（以下简称“中国大唐”）的控股子公司，因此香电公司与本公司的控制人同为中国大唐，香电公司为本公司关联方；本次交易属于关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司
注册资本：35,265万元
公司住所：云南省香格里拉县城康珠大道32号
企业类型：有限责任公司
经营范围：电力开发投资；电力技术服务、设备及零部件销售。
截至2016年8月31日，香电公司资产总额26.17亿元，负债27.60亿元，净资产-1.43亿元，资产负债率105.46%。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：得荣公司100%股权
2、交易类别：股权收购
3、标的权属状况：香电公司持有得荣公司100%股权。
香电公司所持股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；香电公司已书面确认同意转让得荣公司100%股权，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的注册地址：得荣县城河西上街13幢
5、标的注册资本：33,500万元
6、标的法定代表人：李九成
7、标的企业类型：有限责任公司
8、标的经营范围：电力开发投资、工程承包及建设、设备及零部件销售、电气机械安装及检修、电力技术服务及咨询。
截至2016年8月31日，得荣公司资产总额17.34亿元，负债13.99亿元，净资产3.35亿元，资产负债率80.68%。
9、关联交易价格确定
交易以得荣公司100%股权评估结果作为交易价格。
本次股权收购聘请了北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）为资产评估机构。中企华出具了《大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司拟将所持有的大唐香电得荣电力开发有限公司股权转让给广西桂冠电力股份有限公司项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1325号），经评估，截至2016年8月31日，得荣公司净资产评估值为人民币33,732.64万元。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）协议签署方
卖方：香电公司
买方：桂冠电力
（二）收购方式及股权转让价格
桂冠电力现金收购得荣公司100%股权，股权转让价格为33,732.64万元。
（三）付款方式
转让协议生效之日起的5个工作日内，桂冠电力将本次股权转让价款的80%，支付给香电公司；本次股权转让完成工商变更登记手续之日起的5个工作日内，桂冠电力将股权转让价款的20%支付给香电公司。
（四）债权债务及人员安置
本次股权转让不涉及债权债务处理和职工安置。公司债权债务和职工劳动关系不因本次股权转让而发生转移或变化。
（五）税费
由本次股权转让产生的税费，由双方按照中国法律的规定各自承担并缴纳。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
通过本次股权收购，可进一步整合资产，扩大公司清洁能源经营规模，增强核心竞争力。
本次股权收购完成后，公司合并报表范围将包括得荣公司。去学水电站为新建电站，发电量送四川电网，执行四川省电价政策；年发电量将受流域来水波动、社会用电需求变化及市场竞争等因素影响。
六、关联交易应履行的审议程序
公司于2016年12月28日召开第八届董事会第八次会议，对《收购大唐香电得荣电力开发有限公司100%股权的议案》进行了审议，关联董事回避表决，4名非关联董事一致同意本议案。
本次关联交易金额为33,732.64万元，占本公司2015年度经审计净资产的2.3%，未达到净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次股权收购无需提交股东大会审议，经董事会审议批准生效。
公司独立董事对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表了独立意见。公司聘请有资质的评估机构对拟购买的得荣公司股权进行评估，交易价格以经评估备案的净资产评估值为准，符合公司利益和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
（一）第八届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事事前认可该交易的书面意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2016年12月28日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2016-049
广西桂冠电力股份有限公司
关于应收款项会计估计变更的
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计估计变更，根据2016年11月底的应收款项情况测算，预计会导致公司本期增加利润总额878万元，增加净利润711万元，增加归属于母公司净利润614万元。
一、会计估计变更概述
为客观、准确反映公司资产状况，公司对应收款项按账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更。
本公司于2016年12月28日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了本次会计估计变更的相关内容。
二、变更原因及对公司的影响
公司应收账款主要为应收电费，结算客户主要是国家电网、南方电网或地方电网公司，结合公司客户信用风险情况和历史经验，公司与客户核对一致的应收电费，结算周期一般不超过33天，且近年未发生过应收账款无法回收的情况，为此，公司对应收账款按账龄分析法计提坏账准备的计提比例适当调低。公司其他应收款构成较为复杂，基于谨慎性考虑，公司对其他应收款按账龄分析法计提坏账准备的计提比例适当调高。具体调整情况见下表：
■
根据企业会计准则有关规定，本次会计估计变更适用未来适用法处理，不需要进行追溯调整。
公司财务部门根据2016年11月底的应收款项情况测算，本次会计估计变更增加本期利润总额878万元，增加净利润711万元，增加归属于母公司净利润614万元。
三、独立董事、监事会意见
公司独立董事及监事会对于本次会计估计变更的相关内容进行了审议，均同意本公司对本次会计估计变更的会计处理。公司此次对会计估计所做变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，满足公司实际需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、会计师事务所意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广西桂冠电力股份有限公司应收款项会计估计变更的专项说明》（XYZH/2016XAA30312），发表审核意见如下：结合桂冠电力公司客户信用风险情况和历史经验，未见桂冠电力公司的会计估计变更存在不符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定的情况。
五、备查文件目录
（一）第八届董事会第八次会议决议；
（二）第八届监事第四次会议决议；
（三）独立董事关于应收款项会计估计变更的独立意见；
（四）会计师事务所出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司应收款项会计估计变更的专项说明》（XYZH/2016XAA30312）。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2016年12月28日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2016-050
广西桂冠电力股份有限公司
第八届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第八届监事会第四次会议于2016年12月28日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2016年11月23日以电子邮件方式发出。应参加会议表决的监事5名，实际参加会议表决的监事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》。
同意公司变更应收款项会计估计，具体调整情况见下表：
应收款项按账龄分析法计提坏账准备的计提比例变化情况表
■
详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于应收款项会计估计变更的公告》（编号：临2016-049）。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司监事会对公司应收款项会计估计变更的专项说明》。
公司监事会认为公司对应收款项按账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更，客观、准确反映公司资产状况，符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，符合公司及所有股东的利益。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
监事会
2016年12月28日
