宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（上接138版）

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第二章 本次交易方案

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、钢铁行业产能严重过剩，市场供大于求的矛盾比较突出

随着中国进入工业化后期发展阶段，中国钢铁行业已进入成熟发展阶段。2015年度，中国钢铁行业粗钢产量8.04亿吨，占全球钢铁行业粗钢产量的49.5%，产能利用率仅为67%。自2013年出现钢铁需求峰值7.65亿吨之后，中国钢铁消费量呈现逐年递减趋势。随着中国国民经济发展进入新常态，单位GDP耗钢强度将会进一步下降，钢材消费将总体进入下降通道。产能利用率过低、供需严重失衡将成为未来很长一段时期内中国钢铁行业发展面临的突出问题。

2、国家政策倡导供给侧结构性改革，积极推进钢铁行业“去产能”

2015年底中央经济工作会议提出，要着力推进供给侧结构性改革，将“去产能”作为2016年全国经济工作的五大任务之一，要求自2016年起，用5年时间压减全国粗钢产能1-1.5亿吨。化解钢铁行业产能过剩工作是党中央、国务院主动适应经济发展新常态、妥善应对重大风险挑战而做出的重大战略部署，是钢铁行业脱困、调整、转型升级的首要任务、攻坚之战。

3、钢铁行业组织分散，影响化解过剩产能政策效果

2015年，中国钢铁行业前十名的市场占有率（CR10）回落至34.2%，产业集中度降至近十年来的最低点。钢铁行业集中度过于分散，少数钢铁企业僵而不死，难以实现有效自律，严重影响化解过剩产能政策落实效果，对行业供给侧结构性改革和平稳发展造成不利影响。

4、国家鼓励钢铁企业通过兼并重组化解过剩产能

推进兼并重组、提高行业集中度始终是国家对钢铁行业的主要政策导向。国家明确鼓励钢铁企业进行实质性联合重组，尤其要“支持优势钢铁企业强强联合，实施战略性重组”，提出到2025年，国内前十家钢铁企业（集团）粗钢产量占全国比重不低于60%。中央经济工作会议、国务院近期出台的化解钢铁过剩产能的一系列政策都进一步明确了要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产能”过程中的重要作用，明确鼓励有条件的钢铁企业实施减量化兼并重组，退出部分过剩产能。

（二）本次交易的目的

1、优化两家钢铁上市公司资源配置，推动合并后上市公司提质增效

宝钢股份与武钢股份实施合并重组，将在战略高度统筹钢铁生产基地布局，多角度体系化整合钢铁主业区位优势，有利于统筹平衡内部产能，对不同生产基地和不同产线实施协同整合，避免重复建设，有效实现提质增效，助力钢铁产业结构转型升级。通过合并重组，宝钢股份和武钢股份可以快速移植和整合各自在汽车板、硅钢、镀锡（铬）板、工程用钢、高等级薄板等领域的成果，迅速提升钢铁制造能力；通过整合各自的研发人员和经费，大幅提高研发效率，减少重复投入；通过集中整合销售、剪切、激光拼焊能力，明显降低服务成本，大幅提升产品增值能力和对全球客户的服务能力；优化统筹原材料供应和物流配送，降低采购和物流成本；整合管理资源，提升管理效率，为合并后上市公司提质增效奠定基础。

2、加快培育世界一流钢铁上市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力

宝钢股份和武钢股份合并重组后，将大力推进钢铁产业布局优化、结构调整以及跨地域协同等变革，充分发挥协同效应，实现规模、品种、成本、技术、服务等全方位持续提升，建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自主知识产权、拥有国际钢铁行业话语权和强大竞争力的世界一流钢铁上市公司。宝钢股份和武钢股份的合并重组将极大地提升中国钢铁工业的国际竞争力和影响力，进一步提高国际社会对中国钢铁工业技术水平和生产装备的认同感和接受度，为我国钢铁行业参与“一带一路”建设和国际产能合作、加快中国钢铁企业“走出去”的步伐提供重要支撑。

二、本次交易的具体方案

宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

（一）换股对象

本次吸收合并中，换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东以及武钢股份异议股东的现金选择权提供方。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告。

（二）换股价格及换股比例

宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为4.60元/股；武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。

在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新确定换股比例。

若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股比例。

（三）异议股东利益保护机制

1、宝钢股份异议股东的保护机制

为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股4.60元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。

如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。

宝钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由宝钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团（现已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”）。

2、武钢股份异议股东的保护机制

为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股票。

如果《合并协议》未能生效或本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。

武钢股份异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。

（四）债权人利益保护安排

本次合并完成后，武钢股份将注销法人资格，其债权债务依法将由武钢有限承继。宝钢股份、武钢股份已分别于2016年10月29日根据《公司法》等相关法规开展债权人通知及公告工作。

对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，宝钢股份、武钢股份将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。对于未进行有效申报的债权人，其所持有的宝钢股份债权由合并后上市公司承接，其所持有的武钢股份债权由武钢有限承接。

对于本次交易前发行的债务融资工具，宝钢股份、武钢股份已分别按照募集说明书的规定召开了债券持有人会议，审议并通过了本次合并相关事宜，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。

（五）锁定期限制

宝钢股份为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市。如相关的中国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。

（六）职工安置

根据《合并协议》，本次换股吸收合并完成后，武钢股份全体员工的劳动合同由武钢有限承继与履行。武钢股份作为现有员工雇主的任何及全部权利和义务将由武钢有限享有和承担。武钢股份控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变化，不涉及员工安置问题。武钢股份已于2016年10月25日召开了武汉钢铁股份有限公司重大资产重组专题职工代表大会，以无记名投票表决的形式审议通过了武钢股份本次合并所涉及的人员安排方案。武钢股份员工的劳动关系将由武钢有限承接与承继，原劳动合同继续有效，由武钢有限继续履行。

宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变，不涉及员工安置问题。宝钢股份已于2016年10月18日召开了第四届职工代表大会联席会议听取并审议了本次合并的相关事宜。

（七）相关资产过户或交付的安排

作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。

武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限，并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。

（八）滚存利润安排

截至交割日的双方滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。

（九）过渡期安排

在过渡期内，除经双方事先书面同意或于《合并协议》签署日双方已明确知晓的事项外，双方承诺：

1、双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立；

2、不会作出任何非基于正常商业判断的重大决策；

3、不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成实质障碍的活动。

在过渡期内，为实现合并后业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则仅为合并后业务整合之目的，另一方应对此予以积极配合。

在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

在过渡期内，除为本次合并之目的或经双方事先书面同意外，任何一方不得增加或减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股票的债券或衍生工具等），或对自身股本进行任何其他变动调整，但依据现有的股权激励计划而进行的股本变动除外。

在过渡期内，除为本次合并之目的、《合并协议》另有约定或者于《合并协议》签署之日前一方已履行内部决策程序的事项外，双方发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：

1、双方宣布或进行任何形式的利润分配；

2、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要或中国法律的要求对外提供担保、或对其重大资产设定抵押、质押或其他第三方权利；

3、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）发行债券融资工具或非因正常生产经营的需要和中国法律的要求而承担或代为承担重大负债；

4、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

5、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资行为；

6、双方（包括各自合并报表范围内控股子公司）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定的或本次合并所需的合同等除外；

7、对双方的薪酬或福利制度进行重大调整；

8、其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响并对本次合并产生实质性障碍的事项；

9、上述所称“重大”，是指相关事项所涉及的金额占双方各自最近一期经审计的净资产的5%以上（含5%）。

三、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已经取得如下批准和授权：

1、本次交易方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过；

3、本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过；

4、本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过；

5、本次交易已获国务院国资委批准；

6、本次交易方案已经宝钢股份2016年第三次临时股东大会表决通过；

7、本次交易方案已经武钢股份2016年第二次临时股东大会表决通过；

8、本次交易已获得中国证监会的核准。

根据《反垄断法》的规定，包含本次交易方案在内的宝钢集团、武钢集团联合重组方案已获得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查的通知》，可以实施集中。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次合并完成后，合并后上市公司股份总数为22,102,910,325股，股本结构（未考虑中国宝武集团、武钢集团因提供现金选择权而取得的上市公司股份的影响）如下表所示：

单位：万股

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注：截至本报告出具之日，宝钢股份于工商机关登记的注册资本为1,646,751.7524万元。经第六届董事会第六次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票59.03万股；经宝钢股份第六届董事会第七次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票1,421.68万股；经第六届董事会第十一次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票159.28万股；经第六届董事会第十二次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票72.40万股。前述1,712.39万股股票已注销，前述注册资本变更尚待完成工商变更登记手续。宝钢股份的总股本已经考虑前述股份注销情况。2016年12月1日，经第六届董事会第十四次会议审议通过，宝钢股份购回尚未达到解锁条件的限制性股票25.34万股，相关股份的注销尚未完成。相关股份注销完成后，宝钢股份的总股本会相应发生变化。

（二）对财务指标的影响

本次交易对上市公司财务指标的影响如下：

单位：万元

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注：上述合并前宝钢股份、合并前武钢股份主要财务数据均已经审计，合并后上市公司主要财务数据已经审阅。

第三章 备查文件

一、备查文件

1、宝钢股份第六届董事会第十二次会议决议、第六届监事会第九次决议

2、武钢股份第七届董事会第五次会议决议、第七届监事会第七次会议决议

3、宝钢股份独立董事关于本次合并事宜的事前认可意见

4、宝钢股份独立董事对关于本次合并事宜的独立意见

5、宝钢股份独立董事对关于本次交易估值的独立意见

6、武钢股份独立董事关于本次合并事宜的事前认可意见

7、武钢股份独立董事对关于本次合并事宜的独立意见

8、武钢股份独立董事对关于本次交易估值的独立意见

9、宝钢股份与武钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》

10、德勤出具的《宝山钢铁股份有限公司财务报表及审计报告》德师报（审）字（16）第S0304号、德师报（审）字（16）第P0996号、德师报（审）字（15）第P0595号

11、德勤出具的《宝山钢铁股份有限公司2016年1月1日至6月30日止期间及2015年度备考合并财务报表审阅报告》德师报(阅)字(16)第R0045号

12、立信出具的《武汉钢铁股份有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2016]第711962号

13、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》

14、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》

15、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》

16、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》

17、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》

18、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》

19、方达出具的《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司之法律意见书》

20、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并的法律意见书》

21、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》

22、方达出具的《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》

23、德勤出具的《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于宝山钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》德师报(函)字(16)第Q0766号

24、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于武汉钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》

25、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并之专项核查意见》

26、立信出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》信会师报字[2016]第711963号

27、其他与本次换股吸收合并有关的重要文件

二、备查文件查阅地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。

1、宝山钢铁股份有限公司

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2、武汉钢铁股份有限公司

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三、查阅网址

www.sse.com.cn

宝山钢铁股份有限公司

武汉钢铁股份有限公司

年 月 日