通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
■通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
股票代码：600438（A股） 股票简称：通威股份（A股） 上市地：上海证券交易所
■通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对上市公告受的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、公司发行不超过92,290.1629万股用于购买通威集团所持合肥通威100%股权。
2、为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，不超过交易总金额的100%，发行股份数量不超过55,555.5555万股。配套资金扣除发行费用后将用于合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目、补充合肥通威流动资金。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份购买资产
（1）发行定价
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即10.92元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
公司2015年度股东大会审议通过《2015年度的利润分配和公积金转增预案方案》，同意公司以截至2016年4月8日公司的总股本1,055,434,512股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），派发现金红利总额为126,652,141.44元，分派股票股利为633,260,707.20元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述方案实施完毕后，公司本次发行的发行价格由不低于10.92元/股调整为不低于5.40元/股。
（2）发行数量
参照资产评估报告的收益法评估结果并经各方友好协商，本次收购通威集团所持合肥通威100%股权的交易总对价确定为498,366.88万元，通威股份以发行股份方式支付，按5.40元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数为92,290.1629万股。
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（3）锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、募集配套资金
本次募集配套资金不超过30亿元，不超过交易总金额的100%。
（1）发行定价
本次募集配套资金的发行价格采用公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行底价，即不低于10.92元/股。
公司2015年度股东大会审议通过《2015年度的利润分配和公积金转增预案方案》，同意公司以截至2016年4月8日公司的总股本1,055,434,512股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），派发现金红利总额为126,652,141.44元，分派股票股利为633,260,707.20元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述方案实施完毕后，公司本次发行的发行价格由不低于10.92元/股调整为不低于5.40元/股。
本次募集配套资金发行价格已根据2015年度利润分配及公积金转增事项进行相应调整，在2015年度利润分配实施完成日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
（2）发行数量
公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过55,555.5555万股募集配套资金，占发行后总股本的比例不高于14.10%。在2015年度利润分配实施完成日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
（3）锁定期安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
二、本次交易实施过程
（一）本次交易的决策过程
2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等相关议案。
2016年5月9日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等相关议案。
2016年8月15日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第229号），经初步审查决定，对通威股份收购合肥通威股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2016年9月22日，公司取得中国证监会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（二）本次交易资产过户及股份发行情况
合肥通威依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2016年9月26日取得了合肥市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91340100560687779D）。合肥通威已变更登记至通威股份名下，上市公司和交易对方已完成了合肥通威100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，合肥通威成为通威股份的全资子公司。
2016年10月9日，四川华信出具《验资报告》（川华信验（2016）96号），经其审验认为：截至2016年9月30日止，通威股份已购买合肥通威100%股权。变更后的注册资本为人民币3,384,033,350元，累计股本为人民币3,384,033,350元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年10月12日提供的《证券变更登记证明》，通威股份已于2016年10月12日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（三）配套募集资金股份发行情况
截至本报告书出具日，公司已根据证监许可[2016]2054号批复实施了本次募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为6.02元/股，发行数量为498,338,870股，实际募集配套资金总额为2,999,999,997.40元，具体情况如下：
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2016年12月23日，四川华信就募集资金到账事项出具了川华信验（2016）134号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年12月23日止，通威股份通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）498,338,870股，募集资金总额2,999,999,997.40元，扣除各项发行费用人民币21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金人民币2,978,599,997.40元。加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税1,211,320.75元，募集资金净额为2,979,811,318.15元，其中：新增注册资本498,338,870.00元，增加资本公积人民币2,481,472,448.15元。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的498,338,870股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具之日，通威股份不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
在本次重组过程中，通威股份与交易对方分别签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“通威股份本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，通威股份已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份募集配套资金已经到账，并已完成相关验资；通威股份本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为，通威股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
（二）法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》，认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权；标的资产已完成过户手续，相关权益已归属上市公司所有；通威股份已完成本次交易的验资及股份登记手续，新增股份已正式列入通威股份的股东名册，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易尚有相关后续事项有待办理，相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”
八、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)信出具的《验资报告》（川华信验（2016）134号）；
3、中信建投证券股份有限公司关于通威股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书。
通威股份有限公司
2016年12月29日
独立财务顾问
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二〇一六年十二月
