通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-138

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：498,338,870股

发行价格：6.02元/股

2、发行对象认购的数量

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3、发行股票的限售期安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

4、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2016年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易，即2017年12月29日。

5、资产过户情况

本次发行的股票全部由发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等相关议案。

2016年5月9日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等相关议案。

2016年8月15日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第229号），经初步审查决定，对通威股份收购合肥通威股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2016年9月22日，公司取得中国证监会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

（二）本次发行情况

1、发行种类及面值

股票种类：人民币普通股（A股）

股票面值：人民币1.00元

2、发行数量及发行对象

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3、发行价格

本次募集配套资金的发行价格采用公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年4月15日）前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行底价，即不低于10.92元/股。

公司2015年度股东大会审议通过《2015年度的利润分配和公积金转增预案方案》，同意公司以截至2016年4月8日公司的总股本1,055,434,512股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股6股（含税），派发现金红利总额为126,652,141.44元，分派股票股利为633,260,707.20元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述方案实施完毕后，公司本次发行的发行价格由不低于10.92元/股调整为不低于5.40元/股。

2016年12月20日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到9家投资者回复的《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。

4、募集资金金额及发行费用

根据四川华信出具的川华信验（2016）134号《验资报告》，截至2016年12月23日止，通威股份通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）498,338,870股，募集资金总额2,999,999,997.40元，扣除各项发行费用人民币21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金人民币2,978,599,997.40元。加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税1,211,320.75元，募集资金净额为2,979,811,318.15元，其中：新增注册资本498,338,870.00元，增加资本公积人民币2,481,472,448.15元。

5、股份锁定安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

（三）验资和股份登记情况

2016年12月23日，四川华信就募集资金到账事项出具了川华信验（2016）134号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年12月23日止，通威股份通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）498,338,870股，募集资金总额2,999,999,997.40元，扣除本次非公开发行费用人民币21,400,000.00元(含税)，净募集资金人民币2,978,599,997.40元。其中增加股本498,338,870.00元，增加资本公积2,481,472,448.15元。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的498,338,870股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“通威股份本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，通威股份已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份募集配套资金已经到账，并已完成相关验资；通威股份本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

综上，本独立财务顾问认为，通威股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

2、法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》，认为：

“本次交易已取得必要的批准和授权；标的资产已完成过户手续，相关权益已归属上市公司所有；通威股份已完成本次交易的验资及股份登记手续，新增股份已正式列入通威股份的股东名册，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易尚有相关后续事项有待办理，相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行对象和认购数量

本次发行最终价格确定为6.02元/股，发行股票数量498,338,870股，募集资金总额2,999,999,997.40元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限555,555,555股；发行对象总数为5名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象情况

1、安信基金管理有限责任公司

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2、泰达宏利基金管理有限公司

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3、金鹰基金管理有限公司

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4、华西证券股份有限公司

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5、北信瑞丰基金管理有限公司

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（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

本次发行的发行对象为泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华西证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和安信基金管理有限责任公司。上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至2016年10月13日，上市公司总股数为3,384,033,350股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后上市公司前十大股东

截至2016年12月28日，上市公司总股数增加为3,882,372,220股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，通威集团仍为上市公司第一大股东，刘汉元先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后，将用于以下项目：

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随着上述项目的实施，依托公司在农业及光伏领域多年积累的经验和能力，充分发挥公司农业和光伏两个产业的协同效应，推动公司两个业务板块上游制造业务的共同快速发展，实现公司发展战略，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。

总之，本次配套募集资金有利于提高重组项目的整合绩效。

（三）公司治理、高管人员结构

本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

法定代表人：王常青

电话：010-85130679

传真：010-65608451

经办人员：张钟伟、严延、李普海、蒲飞、易述海

（二）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

机构负责人：王玲

联系电话：028-86203818

传真号码：028-86203819

经办律师：刘荣、刘浒、卢勇

（三）会计师事务所

名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

单位负责人：李武林

电话：028-85560449

传真：028-85592480

经办人员：冯渊、何寿福

（四）评估机构

名称：中联集团资产评估有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层

法定代表人：胡智

电话：010-88000000

传真：010-88000006

经办人员：崔兵凯、周良

七、备查文件

1、通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书；

2、中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书；

4、中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行合规性的法律意见书；

6、四川华信出具的《验资报告》（川华信验（2016）134号）；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月二十九日