杭州永创智能设备股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-069
杭州永创智能设备股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月30日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2015年首次公开发行股票，募集资金投资项目“年产30,000台（套）包装设备建设项目”、“企业技术中心建设项目”已实施完毕，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金2,013.7万元永久补充流动资金。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕843号文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币15.81元，共计募集资金人民币39,525.00万元，扣除发行费用3811.03万元后，本次募集资金净额为35,713.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕139号）。
公司分别与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行、兴业银行杭州湖墅支行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时公司与子公司浙江永创机械有限公司（以下简称“浙江永创”）、中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行、海通证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。资金专户监管协议明确了各方的权利和义务，公司在履行监管协议进程中不存在问题。
公司本次募集资金主要用于：“年产30,000台（套）包装设备建设项目”、“企业技术中心建设项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”。
二、募集资金使用及节余情况
截止2016年12月23日，本次募集资金使用情况：
单位：人民币万元
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截止2016年12月23日，募集资金整体使用及节余情况为：
单位：人民币万元
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三、募集资金产生节余的原因
1.“年产30000台（套）包装设备建设项目”投资建设过程中，计划购置的进口加工设备价格下降，且对工程建设的施工进行优化，使得该项目实际募集资金使用产生节余。
2.“企业技术中心建设项目”资金节余的主要原因是对工程建设的施工进行优化。
四、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金及利息2,013.7万元（具体金额以实际划款日为准）用于永久补充流动资金，以满足公司生产经营活动对流动资金的需要。尚需支付的工程合同尾款及质保金304.27万元继续存放于募集资金专户。
募集资金使用完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将授权相关人员办理本次专户注销事项。公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
保荐机构海通证券认为：永创智能此次将节余募集资金永久补充流动资金，能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益和发行人实际运营的需要。该事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》等有关规定。
保荐机构同意永创智能将节余募集资金永久性补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司使用节余募集资金永久补充流动资金的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。
公司独立董事同意公司使用节余募集资金2,013.7万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充公司流动资金。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。
公司监事会同意公司使用节余募集资金2,013.7万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充流动资金。
六、备查文件
（一）公司董事会会议决议
（二）公司监事会意见
（三）公司独立董事意见
（四）公司保荐机构意见
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2016年12月30日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-070
杭州永创智能设备股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”），第二届董事会第二十一次会议于2016年12月30日以现场和通讯相结合方式召开。会议由吕婕女士主持，会议通知于2016年12月23日以书面、通讯形式发出，会议应出席董事6名，实际出席6名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意公司使用节余募集资金2,013.7万元永久补充流动资金。
详见公司于2016年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-069）。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，详见公司2016年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于对全资子公司杭州永怡投资有限公司增资的议案》
同意以自己资金对全资子公司杭州永怡投资有限公司增资10000万元。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于投资设立子公司的议案》
同意以自有资金出资港币500万元在香港设立全资子公司。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
上述第2、3项议案的具体内容详见公司2016年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2016-071号）。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2016年12月30日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-071
杭州永创智能设备股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称
1.杭州永怡投资有限公司
2. 永创智能设备（香港）有限公司（暂定名，以相关部门核准登记为准）
● 投资金额
1.向杭州永怡投资有限公司增资人民币10000万元。
2.出资500万港币在香港设立全资子公司。
● 特别风险提示
本次拟在香港设立的全资子公司，可能因政策变化，导致设立公司时间较长；因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而造成公司投资损失的风险。
一、对外投资概述
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月30日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于对全资子公司杭州永怡投资有限公司增资的议案》、《关于投资设立子公司的议案》，同意向全资子公司杭州永怡投资有限公司（以下简称“永怡投资”）增资人民币10000万元，同时以自有资金出资500万港币在香港设立全资子公司（以下简称“永创香港”）。本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）杭州永怡投资有限公司
杭州永怡投资有限公司为公司全资子公司，成立时间2015年8月27日，注册资本5000万元，实收资本5000万元。法定代表人：吴仁波，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
根据公司发展需要，本次拟对永怡投资增资10000万元，增资后，永怡投资注册资本变更为15000万元，经营范围、人员安排不变。
永怡投资最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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注：2015年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（二）拟设立子公司基本情况
公司名称：永创智能设备（香港）有限公司（暂定名，以相关部门核准登记为准）
营业性质：贸易、投资、控股、咨询服务。（以相关部门核准登记为准）
投资金额：500万港币
股东、出资方式、出资额、股权比例：杭州永创智能设备股份有限公司出资500万港币，占股权比例100%。
董事会授权公司管理层具体办理上述子公司的相关登记事项。
三、对外投资对上市公司的影响
（一）公司本次对永怡投资增资，主要目的是通过该对外投资平台，进一步加快公司所处行业上下游延伸，产业整合，增强产业协同作用，以促进公司业绩的持续增长；短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）公司本次拟设立香港子公司，作为开拓国际市场的窗口，加强公司与国际市场的交流与合作，强化公司业务的市场影响力，同时以其作为国际化资本平台。该子公司设立后将导致公司合并报表范围发生变更，暂时不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、对外投资的风险分析
1.本次对永怡投资进行增资，是对其原有业务的资金补充，业务模式、治理结构未发生变化，未来可能会因为业务增长导致运营、管理风险。
2．本次拟在香港设立的全资子公司，可能因政策变化，导致设立公司时间较长；因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而造成公司投资损失的风险。
公司将关注上述子公司的运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2016年12月30日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-072
杭州永创智能设备股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2016年12月30日在杭州永创智能设备股份有限公司会议室召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意公司使用节余募集资金2,013.7万元永久补充流动资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司监事会
2016年12月30日
