通策医疗投资股份有限公司2017年非公开发行股票预案

■ 通策医疗投资股份有限公司2017年非公开发行股票预案

股票简称：通策医疗 股票代码：600763 编号：临2016-095

■ 通策医疗投资股份有限公司2017年非公开发行股票预案

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）共5名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象拟认购数量和认购金额如下：

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3、本次发行股票数量为不超过47,058,824股。若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司2016年12月30日召开的第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即2017年1月3日。本次发行的发行价格为29.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整（调整公式详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”）。

5、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起三十六个月，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、本次发行募集资金总额不超过140,000万元，扣除发行费用后，计划全部用于投建“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为172,029.49万元），拟投建医院是一家以妇科肿瘤、孕产及生殖相关医疗服务为特色的综合医院。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。

7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2016 -2018年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2016-2018年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：通策医疗投资股份有限公司

英文名称：Top Choice Medical Investment Co., Inc

公司简称：通策医疗

法定代表人：吕建明

注册资本：320,640,000元

上市地：上海证券交易所

证券代码：600763.SH

统一社会信用代码：91330000102930559P

注册地址：浙江省杭州市平海路57号

办公地址：浙江省杭州市灵溪北路21号合生国贸中心5号楼

邮政编码：310023

公司电话：86-571-88868808，86-571-88970616

公司传真：86-571-87283502

公司网址：www.tcmedical.com.cn

行业分类：卫生

经营范围：一般经营项目：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、医疗卫生体制改革的不断深化为社会办医提供良好政策环境

2010年11月，经国务院同意，发展改革委、卫生部、财政部、商务部、人力资源社会保障部联合发布了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》从政策导向上明确了对社会办医的支持。

近年来，相关部门又先发颁布了一系列鼓励社会办医发展的文件，进一步为社会办医创造了良好的政策环境。

表：2014年以来关于鼓励社会办医的相关政策

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2、妇科肿瘤相关医疗服务需求持续增长

根据《Cancer Statistics in China 2015》（中国国家癌症中心、中国医学科学院肿瘤医院赫捷院长、国家肿瘤登记中心陈万青教授等发表），女性十种最常见肿瘤中，乳腺癌、宫颈癌、子宫癌的发病率从2000-2011年逐年上升，30-59岁女性乳腺癌高发，乳腺癌是45岁以下女性最常见癌症死因。根据《中国乳腺癌现状（综述）》（2014年6月15日由Fan Lei等发表于Lancet Oncol柳叶刀肿瘤学杂志），虽然目前中国乳腺癌发病率低，但是从90年代以来，中国的乳腺癌发病率增长速度是全球的两倍多，城市地区尤为显著，针对妇科肿瘤相关的医疗服务需求将持续增长。

3、孕产及健康生殖相关医疗服务快速增长

随着数量庞大的80后和 90后进入婚育高峰期、二孩政策的全面施行，中国开始进入第四次婴儿潮。近年来我国人口出生率保持在12%左右，根据《中国卫生和计划生育统计年鉴》， 2015年我国全年的孕产妇的活产数总计1,454万例，产前检查率达到96.5%，住院分娩率达到99.7%，2015年我国妇产（科）专科医院总收入达到216.18亿元，同比提高了16.50%。

伴随着婴儿潮一同而来的是不孕不育率的不断提升，根据中国妇女儿童事业发展中心、中国人口协会发布的《中国不孕不育现状调研报告》，1992年育龄人口的不孕不育率仅约3%，到了2012年，育龄人口平均不孕不育率已达12.5%-15%。不孕不育成因复杂，发病率主要由于：一方面，化学污染、酗酒吸烟、久坐等各种因素男性的精子质量不断下滑，1940s年代男性平均每毫升精液精子含量为1.3亿个，90年代初已下降到8,700万个，近几年已经下降到6,000万个左右；另一方面，我国妇女的平均生育年龄从90年代初的23岁上升到2009年的27岁左右，一些城市的平均生育年龄接近30岁，由于女性随着年龄的增长，生育能力也会逐渐下滑，研究表明，20-24岁的女性不孕不育率约为5%，而30-34岁的女性不孕不育率则达到15%。此外，都市生活压力的加大、环境污染的加重，都提高了女性不孕不育率，不孕不育医疗服务行业的市场空间将继续扩大。

（二）本次非公开发行的目的

基于公司对妇科肿瘤行业、孕产及健康生殖行业发展前景的持续看好，公司拟在相关领域进行战略性布局，本次非公开发行拟投资建设一家以妇科肿瘤、孕产及生殖相关医疗服务为特色的综合医院。在政府大力支持社会办医的背景下，预计未来几年内口腔、妇科肿瘤、孕产及健康生殖行业等发展前景较好的细分领域内民营资本的竞争将越来越激烈，是否能够在短时间内建立起有良好口碑的规模化的专科医疗集团是决定成败的关键，单纯依靠公司自身积累已难以满足公司快速布局的需求。本次募集资金也将改善公司资本结构，降低资产负债率水平，有助于提升公司盈利能力和抗风险能力，增强公司的持续发展潜力。

三、发行对象及其与公司的关系

发行对象为吕建明先生、诸暨通策、通策1号资管计划、泰生鸿明、陆兆禧先生共5名特定对象。其中吕建明先生为公司实际控制人，截至本预案签署日，吕建明先生直接持有公司0.17%的股份，并通过宝群实业间接控制公司33.75%的股份；诸暨通策的股东为公司中级和高级管理人员；通策1号资管计划托管人为公司的员工持股计划。

泰生鸿明、陆兆禧与公司、公司的实际控制人、控股股东，以及公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内发行。

（三）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为2016年12月30日召开的第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即2017年1月3日。

（四）发行价格

本次发行的发行价格为29.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：

资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

派发现金股利：P1=P0-D

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为不超过47,058,824股。其中各方拟认购股数及金额如下：

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若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行的股票，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。

（八）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元，扣除发行费用后，计划投资于浙江存济妇女儿童医院项目，该项目的投资总额为172,029.49万元，实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象之一吕建明先生为公司关联方，本次向吕建明先生发行股票构成关联交易。

本次非公开发行股票的发行对象之二诸暨通策为公司关联方，本次向诸暨通策发行股票构成关联交易。

本次非公开发行股票的发行对象之三通策1号资管计划委托人为员工持股计划。公司部分董事、监事和高级管理人员参与员工持股计划，本次向通策1号资管计划发行股票构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，上市公司控股股东为宝群实业，宝群实业持有公司33.75%的股份。公司实际控制人为吕建明先生，吕建明先生直接持有公司0.17%股份，并通过宝群实业控制公司33.75%股份。

本次发行完成后，宝群实业将持有公司29.43%的股份，吕建明先生直接持有公司7.51%股份，吕建明先生直接和间接控制公司36.94%的股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，宝群实业仍为公司控股股东，吕建明先生仍为公司实际控制人。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经于2016年12月30日召开的公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。获得以上部门核准后，公司将向证券登记结算机构和上交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管计划、诸暨通策、泰生鸿明。

一、吕建明

（一）个人简历

吕建明先生，中国国籍，1965年出生，拥有香港特别行政区永久居留权。现任通策集团董事局主席、通策医疗董事长、总经理。吕建明先生系通策医疗实际控制人。

（二）发行对象控制、参股的主要公司及业务情况

截至本预案签署日，除通策集团、宝群实业，公司及公司子公司以外，吕建明先生控制、参股的主要公司及业务情况如下：

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（三）本次发行完成后，吕建明先生与公司的同业竞争、关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象吕建明先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

吕建明先生系公司实际控制人，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此以外，本次发行完成后，吕建明先生不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

（四）本次发行预案披露前24个月内吕建明先生与公司之间重大交易情况

本预案披露前24个月内，吕建明先生与公司不存在重大交易。

（五）吕建明先生最近五年涉及处罚及诉讼、仲裁情况

最近五年，吕建明先生未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、陆兆禧

（一）个人简历

陆兆禧先生，中国国籍，1969年出生，毕业于广州大学，拥有新西兰永久居留权。1999年，进入阿里巴巴，2000年出任阿里巴巴华南大区最高负责人。2004年12月至2008年3月任阿里巴巴集团副总裁兼任支付宝总裁。2011年2月21日出任阿里巴巴执行总裁同时继续担任淘宝网CEO兼总裁及阿里巴巴集团执行副总裁。2013年5月10日，陆兆禧被任命为阿里巴巴集团CEO。2015年5月7日至2016年9月1日为阿里巴巴董事局副主席。

（二）发行对象控制、参股的主要公司及业务情况

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（三）本次发行完成后，陆兆禧先生与公司的同业竞争、关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象陆兆禧先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

陆兆禧先生拟认购本次非公开发行的股票不构成与公司的关联交易。

（四）本次发行预案披露前24个月内陆兆禧先生与公司之间重大交易情况

本预案披露前24个月内，陆兆禧先生与公司不存在重大交易。

（五）陆兆禧先生最近五年涉及处罚及诉讼、仲裁情况

最近五年，陆兆禧先生未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划

通策1号资管计划的委托人为员工持股计划。

（一）员工持股计划参加对象

员工持股计划的参加对象为由通策医疗及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合员工持股计划（草案）规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员以及其他员工。

（二）员工持股计划资金来源

员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。

（三）员工持股计划股票来源

员工持股计划设立后，公司将委托资产管理机构管理，并全额认购资产管理机构设立的通策1号资管计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有公司股票。

（四）员工持股计划的存续期及锁定期

员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

（五）员工持股计划的管理

财通证券股份有限公司作为员工持股计划的资产管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

（六）本次发行完成后，财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，通策1号资管计划不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

（七）本次发行预案披露前24个月内财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划与公司之间重大交易情况

截至本预案签署日，通策1号资管计划尚未设立，与公司不存在重大交易。

（八）财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划最近五年涉及处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，通策1号资管计划尚未设立，不涉及该事项。

四、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况概述

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（二）主营业务情况

诸暨通策经营范围：股权投资及相关业务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

诸暨通策于2016年12月29日成立，尚无经营成果。诸暨通策是通策医疗中高级管理人员为了本次非公开发行专门设立的有限合伙企业。

（四）股权关系结构

截至本预案公告日，股权结构如下图：

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（五）最近一年简要财务会计报表

诸暨通策于2016年12月29日成立，无最近一年财务报表。

（六）诸暨通策及其相关人员最近五年涉及处罚及诉讼、仲裁情况

诸暨通策及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后，诸暨通策及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易的情况

本次发行完成后，诸暨通策及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

（八）本次发行预案披露前24个月内诸暨通策及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，诸暨通策及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

五、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）

（一）基本情况概述

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（二）主营业务情况

泰生鸿明经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

自2014年10月30日成立以来，泰生鸿明先后已对外投资六家机构，泰生鸿明对外投资情况如下：

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（四）股权关系结构

截至本预案签署日，泰生鸿明股权结构如下：

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（五）最近一年简要财务会计报表

2015年12月31日，泰生鸿明资产总额为651,139,592.15元，负债总额为-100元，所有者权益总额651,139,692.15元，2015年度实现营业收入0元，利润总额30,692.51元，净利润30,692.51元，以上数据未经审计。

（六）泰生鸿明及其相关人员最近五年涉及处罚及诉讼、仲裁情况

泰生鸿明及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后，泰生鸿明及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，泰生鸿明及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

（八）本次发行预案披露前24个月内泰生鸿明及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，泰生鸿明及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过140,000万元，扣除发行费用后，计划全部用于投建“浙江存济妇女儿童医院”（总投资172,029.49万元），拟投建一家以妇科肿瘤、孕产及生殖相关医疗服务为特色的综合医院，实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目实施的必要性

（一）妇科相关医疗服务需求持续增长

妇科恶性肿瘤一直是威胁女性健康的主要危险，包括宫颈癌、卵巢癌、子宫内膜癌、子宫肉瘤、输卵管癌等。根据《Cancer Statistics in China2015》（中国医学科学院肿瘤医院赫捷院长、国家肿瘤登记中心陈万青教授等发表），女性十种最常见肿瘤中，乳腺癌、宫颈癌、子宫癌的发病率从2000年到2011年逐年上升，30-59岁女性乳腺癌高发，乳腺癌是45岁以下女性最常见癌症死因。

根据《中国卫生和计划生育统计年鉴》，妇科肿瘤的发病率逐年提高，已成为危害我国女性健康的越来越需要关注的因素，具体发病率统计数据如下：

通策医疗投资股份有限公司

二〇一七年一月