湖北美尔雅股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告

股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2016031

湖北美尔雅股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)第十届董事会第五次会议通知于2016年12月23日以传真、邮件、电话等形式送达各位董事，于2016年12月30日在公司以传真方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以传真方式进行了投票表决。

经与会董事审议，通过了如下议案：

1、《湖北美尔雅股份有限公司关于大股东拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的议案》；

2006年，为解决湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）当时占用我公司资金问题，经过中国证监会核准，我公司2006年接受大股东美尔雅集团公司以419户债务主体的金融债权资产包，按其中的109户企业评估价值作价抵偿美尔雅集团所欠我公司的相应债务余额128,125,212.61元，扣除我公司计提的坏账准备后，金融债权资产包在我公司初始入账价值108,906,430.72元，并同时承诺在金融债权资产包无法足额清偿时，美尔雅集团公司须另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。

多年来，我公司一方面加大力度组织清收，另一方面催促黄石市政府和大股东美尔雅集团公司履行承诺，对金融债权资产包未清收完成部分另行补偿或用其它等额资产清偿。虽然公司在金融债权资产包清收过程中做了大量艰苦繁杂的工作，清收工作取得了一定的成效，但由于上述金融债权资产包中资产形成时间长，资产质量差，给清收工作带来了很大困难，无法实现清收目标。

近期，公司聘请湖北众联资产评估有限公司对上述109户企业不良债权资产包以2016年8月31日为基准日进行分析，并出具了债权资产价值分析报告书（众联评咨字[2016]第129号），结论如下：由于相关债权账龄较长（均超过十年），债务人所在地经济社会环境变化较大，且相关债权存在资料不齐全，债务人已注销、破产或改制、债权抵押担保无效或抵押物灭失，债务人或保证人无法联系等诸多因素的限制，结合湖北元申律师事务所出具的《关于湖北美尔雅股份有限公司不良债权资产包法律尽职调查报告》的结论，评估人员认为109户债务企业不良债权资产包短期收回的可能性较小，且具体可收回金额无法判断。

综上，上述金融债权资产包的可清收价值已低于美尔雅集团公司用资产包抵偿我公司债务的记账价值，为弥补金融债权资产包清收差额部分，美尔雅集团公司拟兑现承诺，根据金融债权资产包抵债余额扣除已清收部分后向本公司支付现金103,242,612.61元，用于置换金融债权资产包。

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。6名董事回避表决。

因美尔雅集团公司是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此本议案，关联董事李轩、郑继平、杨闻孙、张龙、邢艳霞、武建华回避表决。

2、《湖北美尔雅股份有限公司关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟定于2017年1月18日下午14:00时召开公司2017年第一次临时股东大会，会议拟审议《湖北美尔雅股份有限公司关于大股东拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的议案》。公司已在《关于召开2017年第一次股东大会的通知》中予以详细披露。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2016032

湖北美尔雅股份有限公司

关于大股东拟用现金清偿金融债权

资产包清收不足部分

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●关联交易概述：2006年，为解决湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”或“大股东”）占用湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“股份公司”或“我公司”）资金问题，经过中国证监会核准，集团公司形成以“土地使用权+资产包”来解决股份公司大股东资金占用问题的方案。其中金融债权资产包事项相关情况如下：

2006年12月29日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以现金资产抵偿占用公司资金的议案》。经中国证监会核准，即公司2006年接受大股东湖北美尔雅集团有限公司以419户债务主体本息合计金额为202,322.60万元的金融债权资产包，按其评估价值作价抵偿美尔雅集团所欠我公司的相应债务余额12,812.52万元，扣除我公司计提的坏账准备后，金融债权资产包在我公司初始入账价值108,906,430.72元，同时美尔雅集团公司承诺在金融债权资产包无法足额清偿时，须另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。

多年来，虽然公司在金融债权资产包清收过程中做了大量艰苦繁杂的工作，但由于金融债权资产包中资产形成时间长，资产质量差，无法实现清收目标。根据湖北众联资产评估有限公司对上述109户企业不良债权资产包以2016年8月31日为基准日进行分析，金融债权资产包的可清收价值已低于美尔雅集团公司用资产包抵偿我公司债务的记账价值。为此，为弥补金融债权资产包清收差额部分，美尔雅集团公司拟兑现承诺，根据金融债权资产包抵债余额扣除已清收部分后向我公司支付现金103,242,612.61元，用于置换金融债权资产包。

●上述关联交易对公司的影响：如上述现金清偿方案获得公司股东大会审议通过后，并将收到的现金103,242,612.61元超出金融债权资产包的账面价值部分19,218,781.89元计入资本公积科目，将有效改善我公司资产质量，增加公司净资产相应金额，不影响公司当期损益。

●上述关联交易对公司的影响：上述关联交易不存在任何法律障碍，不存在交易风险。

●需提请投资注意的其他事项：上述交易构成关联交易，董事会6名关联董事回避表决，议案尚需提交公司临时股东大会审议，存在审议不能通过的风险。

过去十二个月，我公司与关联方未发生同类交易。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“股份公司”或“我公司”）大股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”或“大股东”）拟向我公司支付现金103,242,612.61元，用以清偿相关债权金融资产包清收不足部分，并置换金融资产包剩余的债权资产。

上述交易构成关联交易，需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

一、本次关联交易标的金融债权资产包形成的基本情况

2006年，为解决湖北美尔雅集团有限公司当时占用湖北美尔雅股份有限公司资金问题，经过中国证监会核准，美尔雅集团公司形成以“土地使用权+资产包”来解决股份公司大股东资金占用问题的方案。

2006年12月29日，股份公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以现金资产抵偿占用公司资金的议案》。经中国证监会核准，其中关于金融债权资产包相关情况如下：即股份公司2006年接受大股东美尔雅集团公司以419户债务主体本息合计金额为202,322.60万元的金融债权资产包，按其中的109户企业评估价值作价抵偿美尔雅集团所欠股份公司的相应债务余额128,125,212.61元，扣除股份公司计提的坏账准备后，金融债权资产包在股份公司初始入账价值108,906,430.72元，并同时承诺在金融债权资产包无法足额清偿时，美尔雅集团公司须另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。

二、本次关联交易标的金融债权资产包清收情况

2007年至今，我公司成立了清收专班，清收专班人员严格按照《不良资产包清收处置管理办法》对金融债权资产包全部债权进行尽职调查和审核评估，按照债务人的偿债能力和债权凭证的完整程度综合分析，并不畏工作的强度和难度，全方位、多渠道组织清收。在公司可控风险范围内，突破常规思路，完善清收模式，加大清收力度，扩大清收范围，最大限度实现债权。

虽然公司在金融债权资产包清收过程中做了大量艰苦繁杂的工作，清收工作取得了一定的成效，但由于上述金融债权资产包中资产形成时间长，资产质量差，给清收工作带来了很大困难，无法实现清收目标。

从金融债权资产包的实际情况来看：基本上都是上世纪八十年代至九十年代初期形成的银行呆滞帐；按政策规定划转给四大资产管理公司进行专业化的清收处置；经资产管理公司多年的清收工作也无法处置的遗留债权，根据省政府的要求转让给市国有资产经营公司处置；市国有资产经营公司将此不良债权资产包转让给美尔雅集团公司，经评估作价后用于美尔雅集团对我公司非经营性资金占用的抵偿。由于上述金融债权资产包的复杂性，导致历经数年不良债权资产清收处置工作尚未取得如期收效。截至2016年6月30日，我公司完成上述债权资产包清收金额共计24,882,600元。

三、关联方介绍

关联方名称：湖北美尔雅集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址:黄石市团城山开发区8号小区

成立日期:1993年9月3日

法定代表人：李轩

经营范围：纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料。高新技术开发。咨询服务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

主要股东：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司持股（以下简称“中纺丝路天津公司”）100%。

与我公司关联关系：美尔雅集团公司持有我公司20.39%的股份，为我公司第一大股东。

最近一年的会计数据：经审计截至2015年12月31日，美尔雅集团资产总额为38,952万元，负债总额48,477万元，净资产-9,525万元。2015年度实现营业收入为 484万元，净利润为301万元。

四、本次美尔雅集团拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的资金来源，黄石人民政府委托集团公司股权受让方代其向我公司偿还现金，用以清偿金融债权资产包清收不足部分

多年来，我公司一方面加大力度组织清收，另一方面催促黄石市人民政府和大股东美尔雅集团公司履行承诺，对金融债权资产包未清收完成部分另行补偿或用其它等额资产清偿。

大股东美尔雅集团公司多年来法人治理结构不完善，债务负担沉重，资金短缺，无力以现金或其他方式置换金融债权资产包清收不足部分。为妥善解决资产包价值回收问题，黄石市人民政府承诺政府拟再提供222.1亩土地，经公开挂牌转让后所得净收益用于我公司大股东还款方案中金融债权资产包清收不足额的部分，并形成2008（18）办公会议纪要和《黄石市人民政府关于用土地置换美尔雅股份公司金融债权资产包事项的函》（详见我公司2008年至2015年历年年度报告中相关内容的披露情况），但由于该宗土地拆迁及招拍挂手续具有复杂性和不确定性，土地的挂牌交易手续一直无法完成。

2016年5月至7月，中纺丝路天津公司先后受让建行湖北省分行和武汉宇泽绿州科技有限公司原持有的美尔雅集团公司合计100%的股权，成为美尔雅集团公司唯一法人独资股东，因美尔雅集团持有美尔雅股份公司20.39%的股权，中纺丝路天津公司由此控制我公司20.39%的股权。（详见我公司于2016年5月26日、2016年5月28日、2016年6月13日、2016年7月22日披露的2016012号、2016013号、2016014号、2016018公告）。

在上述美尔雅集团公司股东股权转让过程中，公司原实际控制人建银股份公开挂牌转让其持有美尔雅集团公司79.94%的股权时，约定的转让条件之一是新的受让方需代黄石市人民政府履行向中国证监会承诺的金融债权资产包清收不足时用其他资产进行补偿的承诺。黄石市人民政府与美尔雅集团公司股权受让方中纺丝路天津公司签订《债务代偿协议》，委托中纺丝路天津公司代其向美尔雅股份公司偿还现金，用于清偿因金融债权资产包未按期清收完成而形成的债务，并置换资产包剩余的债权资产。

因此，为弥补金融债权资产包清收差额部分，美尔雅集团公司拟兑现承诺，根据金融债权资产包抵债余额扣除已清收部分后向我公司支付现金，用于置换金融债权资产包。

公司聘请湖北众联资产评估有限公司对上述109户企业不良债权资产包以2016年8月31日为基准日进行分析，并出具了债权资产可收回价值分析报告书（众联评咨字[2016]第129号），结论如下：由于相关债权账龄较长（均超过十年），债务人所在地经济社会环境变化较大，且相关债权存在资料不齐全，债务人已注销、破产或改制、债权抵押担保无效或抵押物灭失，债务人或保证人无法联系等诸多因素的限制，结合湖北元申律师事务所出具的《关于湖北美尔雅股份有限公司不良债权资产包法律尽职调查报告》的结论，评估人员认为109户债务企业不良债权资产包短期收回的可能性较小，且具体可收回金额无法判断。

综上，上述金融债权资产包的可清收价值已低于美尔雅集团公司用资产包抵偿我公司债务的记账价值，为弥补金融债权资产包清收差额部分，美尔雅集团公司拟兑现承诺，根据金融债权资产包抵债余额扣除已清收部分后向我公司支付现金103,242,612.61元，用于置换金融债权资产包。

五、拟用现金置换金融债权资产包暨关联交易事项对我公司的影响

美尔雅集团公司金融债权资产包资产置入时，抵偿了所欠我公司相应债务余额为128,125,212.61元，扣除我公司计提的坏账准备后，金融债权资产包在我公司初始入账价值108,906,430.72元。目前，扣除历年来资产包累计清收金额24,882,600元后，金融债权资产包的账面价值为84,023,830.72元，债权余额103,242,612.61元。如上述现金清偿方案获得公司股东大会审议通过后，并将收到的现金103,242,612.61元超出金融债权资产包的账面价值部分19,218,781.89元计入资本公积科目，将有效改善我公司资产质量，增加公司营运资金，增加公司净资产相应金额，不影响公司当期损益。

六、本次拟与关联方共同设立子公司暨关联交易应当履行的审议程序

2016年12月30日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于大股东拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的议案》，表决结果为赞成票3票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李轩、郑继平、杨闻孙、张龙、邢艳霞、武建华回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意上述公司关于大股东拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的议案，认为该交易有利于解决公司历史遗留问题，减轻公司负担，改善公司资产质量，缓解公司资金压力，促进公司的可持续发展。

本次关联交易事项须获得公司临时股东大会的批准，与该交易有关联关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、公司备查相关附件

1、公司第十届董事会第五次会议决议。

2、公司独立董事独立意见及事前认可意见；

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三十日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2016-033

湖北美尔雅股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月18日 14点00分

召开地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年1月18日

至2017年1月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的董事会审议情况，请详见公司于2016年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：湖北美尔雅集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的湖北安格律师事务所律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

(2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

(3)出席会议的股东持有效证件于2017年1月17日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以2017年1月17日下午5：00之前本公司收到为准）。

六、 其他事项

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

联系人：万峰

邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360219

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2016年12月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北美尔雅股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月18日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。