鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之发行结果暨股份变动的公告

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-118

鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行数量：人民币普通股（A股）201,183,431股

发行价格：每股人民币8.45元

2、发行对象和限售期

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3、发行股份购买资产新增股份登记情况

本次发行股份的新增股份已于2016年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

鹏欣矿投就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，鹏欣矿投49.82%股权已经过户至公司名下。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了审验，出具了众环验字（2016）230007号《验资报告》，本次变更后，公司注册资本为1,680,183,431.00元，股本为1,680,183,431.00股。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年12月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次交易决策过程及审批程序

（一）本次交易的决策过程

2016年2月4日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2016年3月1日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条件的议案》及相关议案。

2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2016年11月9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之发行价格不予调整的议案》、《关于公司募集配套资金的股票发行价格不予调整的议案》、《关于调整业绩补偿依据的议案》、《关于签署附条件生效的<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易的审批程序

2016年3月8日，关于本次交易所涉及的募投项目，鹏欣矿投取得了上海市发改委出具的沪发改外资【2016】41号《项目备案通知书》。

2016年3月24日，关于本次交易所涉及的募投项目，鹏欣矿投取得了商务部出具的《商务部关于同意上海鹏欣矿业投资有限公司增资希图鲁矿业私人有限责任公司的批复》（商合批【2016】283号）。

2016年9月2日，标的公司下属子公司SMCO取得了刚果民主共和国矿业部总秘书办矿业环境保护司代理司长签发的批准SMCO阴极铜年扩产2万吨和新建年产7,000吨氢氧化钴生产线的许可。

2016年9月14日，SMCO取得了刚果民主共和国矿业部矿业秘书长办公厅矿务司代理司长签发的对其在第2356号采矿权许可证范围内新建2万吨/年阴极铜生产线项目和新建7,000吨/年氢氧化钴生产项目的许可。

2016年11月23日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第86次并购重组委工作会议审议通过。

2016年12月26日，公司收到中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3131号），本次交易获中国证监会核准。

二、发行股份购买资产的股份发行情况

（一）本次发行概况

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行数量

公司向鹏欣集团、成建铃发行股份购买资产其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权，发行对象和发行数量如下：

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司没有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量无需按照有关规定进行相应调整。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价9.39元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.45元/股。

（二）标的资产过户情况

鹏欣矿投就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年12月27日领取崇明县市场监督管理局签发统一社会信用代码为9131023055001874XY的《营业执照》。本次变更前，公司持有鹏欣矿投50.18%股权，本次变更完成后，公司持有鹏欣矿投100%股权，鹏欣矿投成为公司的全资子公司。

截至本公告日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，具体详见公司于2016年12月28日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

（三）股份登记情况

1、验资情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）230007号《验资报告》，认为：截至2016年12月27日止，贵公司已收到鹏欣集团和成建铃投入的价值为1,700,000,000.00元的鹏欣矿投49.82%股权，本次新增注册资本（实收资本）合计人民币201,183,431.00元，其余1,498,816,569.00元计入资本公积（股本溢价）。截至2016年12月27日止，本次变更后公司累计实收资本为人民币1,680,183,431.00元。

2、股份登记情况

2016年12月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记托管手续。

（四）发行结果及发行对象介绍

1、发行结果

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2、发行对象

（1）鹏欣集团

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（2）成建铃

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（五）独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

1、独立财务顾问结论意见

本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2016年12月30日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

截至本核查意见出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关的法律法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及验资事宜；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施的过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在与实施本次交易有关的上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

2、法律顾问结论意见

本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所于2016年12月30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况之法律意见书》，认为：

截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的实施已经履行了应当履行的批准和授权程序；鹏欣资源与交易各方已按照相关协议的约定办理标的资产过户、验资和股份登记及上市手续，符合交易各方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；除本法律意见书中已披露的事项外，本次发行股份购买资产事项已实施完毕；鹏欣资源继续办理有关后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

（六）本次新增股份上市情况

1、新增股份概况

本次发行的新增股份数量为201,183,431股，已于2016年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（1）新增股份的证券简称：鹏欣资源

（2）新增股份的证券简称：600490

（3）新增股份的上市地点：上海证券交易所

3、新增股份的限售安排

根据《重组办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，鹏欣集团承诺：

（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

（2）本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

（3）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《发行股份购买资产协议》的约定，成建铃承诺：

（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

三、发行前后股权结构的变化情况

（一）本次发行前后公司前10名股东持股情况

1、本次发行前，公司前10名股东持股情况

截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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2、本次发行后，公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2016年12月29日，公司前10名股东持股情况如下：

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3、本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后公司的控股股东仍为鹏欣集团，实际控制人仍为姜照柏先生，公司控制权并未发生改变。

（二）本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股、%

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

四、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司于2016年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析”。

五、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

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（三）审计机构

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（四）资产评估机构

1、银信资产评估有限公司

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2、北京经纬资产评估有限责任公司

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六、备查文件

（一）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）230007号《验资报告》

（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

（三）《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况之法律意见书》

（四）《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

（六）经中国证监会审核的全部申报材料

（七）其他与本次发行有关的重要文件

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年12月30日