北京真视通科技股份有限公司

结合目前资本市场情况和公司股票二级市场价格走势，经公司详细论证，决定将配套资金定价基准日调整为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在取得发行核准批文后，公司将与独立财务顾问共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定最终发行价格。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2017年1月9日

北京真视通科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并按照北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事宗文龙作为征集人就公司于2017年1月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人宗文龙作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2017年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

1、基本情况

1.1中文名称：北京真视通科技股份有限公司

1.2英文名称：Beijing Transtrue Technology Inc.

1.3注册地址：北京市丰台区科学城航丰路9号10层1002号[园区]

1.4股票上市时间：2015年06月29日

1.5公司股票上市交易所：深圳证券交易所

1.6股票简称：真视通

1.7股票代码：002771

1.8法定代表人：胡小周

1.9董事会秘书：吴岚

1.10联系地址：北京朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层

1.11邮政编码：100029

1.12公司电话：010-59220193

1.13公司传真：010-59220128

1.14公司网址：www.bjzst.cn

1.15电子信箱：IR@bjzst.cn

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2017年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

议案一：《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）

（1）激励对象的确定依据和范围

（2）限制性股票的来源、数量和分配

（3）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（5）限制性股票的授予与解除限售条件

（6）激励计划的调整方法和程序

（7）限制性股票的会计处理

（8）激励计划的实施、授予及解除限售程序

（9）公司/激励对象各自的权利义务

（10）公司/激励对象发生异动的处理

（11）限制性股票的回购注销原则

议案二：《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事宗文龙，其基本情况如下：

宗文龙先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，中央财经大学会计学院教授。现任北京东方国信科技股份有限公司独立董事，华电国际电力股份有限公司独立董事，2011年8月起担任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司分别于2017年1月7日的第二届董事会第二十四次会议，并且对《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年1月19日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2017年1月20日至2017年1月23日(工作日上午9:00—11:00，下午13:00—15:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：吴岚、鞠岩

联系地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层证券事务部

邮政编码：100029

公司电话：010-59220193

公司传真：010-59220128

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：宗文龙

2017年1月7日

附件：

北京真视通科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京真视通科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京真视通科技股份有限公司独立董事宗文龙作为本人/本公司的代理人出席北京真视通科技股份有限公司2017第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至北京真视通科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会结束止。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

北京真视通科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第二十四次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及北京真视通科技股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关规定，我们对北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议相关事项发表事前认可意见如下：

一、 关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的意见

经核查，我们认为：根据公司2015年度利润分配方案及《限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由32.38元/股调整为32.08元/股，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。

公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

二、 关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。

三、 关于《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

公司拟实施《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），我们认为：

（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

四、 关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次激励计划考核分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司本次激励计划业绩指标高于上一期激励计划设定的业绩考核指标，业绩考核指标为：以2015年业绩为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于15%、25%、35%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

石兆光：

张 凌：

宗文龙：

年 月 日

(上接67版)