中国长城计算机深圳股份有限公司关于公司
重大资产重组资产交割及过户完成情况的公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-006
中国长城计算机深圳股份有限公司关于公司
重大资产重组资产交割及过户完成情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电脑”）换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］1968号）核准及相关必要批准。
在获得中国证监会批复后，公司董事会根据本次重大资产重组方案、相关协议以及股东大会的授权，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作。现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组资产交割及过户情况
（一）资产交割及过户情况
1．本次合并的资产交割及过户情况
公司与长城信息已就本次合并签署《资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”），确认自本次合并的交割日（2017年1月1日）起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由合并后的公司享有及承担，对于需要办理权属变更登记手续的长城信息资产，公司等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。
2．置入资产的交割及过户情况
2017年1月3日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公司100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完成。
2017年1月5日，中国电子持有的北京圣非凡电子系统技术开发有限公司100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完成。
3．置出资产的交割及过户情况
2017年1月3日，公司完成将所持冠捷科技有限公司570,450,000股股份（占其总股本的24.32%）过户至中国电子的相关手续。
（二）本次合并涉及的收购请求权及现金选择权实施情况
2016年11月23日，公司发布了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权行权结果公告》，在本次合并长城电脑异议股东收购请求权的申报期间内，共有47,000份收购请求权通过系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均及股份过户已办理完毕。
2016年11月23日，长城信息发布了《长城信息产业股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权行权结果公告》，在本次合并长城信息异议股东现金选择权的申报期间内，共有2,159,023份现金选择权通过系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均已办理完毕。
（三）后续事项
1．长城信息后续资产过户、退市及注销登记
本次合并涉及的需要办理权属变更登记手续的长城信息资产尚需办理完成过户给长城电脑的登记手续或完善相关程序。此外，长城信息需自深圳证券交易所（以下简称“深交所”）退市，并需办理工商注销登记手续。
2．长城电脑新增股份登记、上市手续
长城电脑尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向长城信息全体股东、中国电子发行新增股份的登记手续，尚需在深交所办理该等新增股份上市手续。
3．实施募集配套资金
长城电脑尚需向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
4．长城电脑工商变更登记、备案手续
长城电脑尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
二、独立财务顾问核查意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司于2017年1月9日出具了《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及置出资产、购买资产的交割过户等手续已经办理完毕，相关手续合法有效。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；公司董事、监事、高级管理人员在本次重组的基础上进行了一定的更换和调整，属于正常调整，不会影响上市公司相关工作的正常开展；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事项不存在重大风险和障碍。
三、律师核查意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京金杜（成都）律师事务所于2017年1月9日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割及过户情况的法律意见书》，认为：本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；自本次合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员由长城电脑享有及承担；截至本法律意见书出具日，本次合并涉及的需要办理权属变更登记手续的长城信息资产尚需办理完成过户给长城电脑的登记手续或完善相关程序；本次交易之重大资产置换及发行股份购买资产项下的置出资产及置入资产均已办理完毕过户手续；长城信息尚需办理资产过户给长城电脑的登记手续或完善相关程序以及退市、注销登记手续；长城电脑尚需办理本次交易涉及的新增股份登记、上市手续并实施募集配套资金，同时需办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜工商变更登记及备案手续。
四、备查文件
1．《海通证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》
2．《北京金杜（成都）律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割及过户情况的法律意见书》
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二〇一七年一月十一日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-008
中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2017年1月10日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于新聘大信为公司2016年度财务审计单位及内控审计单位的议案，概述如下：
鉴于公司原审计单位信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）聘期已满，且为公司服务的审计团队已经连续为公司提供审计服务满8年，根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）的要求，同时考虑到公司未来业务发展和审计的需要，经公司慎重筛选、调查和考虑，拟新聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信”）为公司2016年度财务审计单位和内部控制审计单位，聘请期限为一年，其中年度财务审计费用不超过人民币捌拾捌万元（RMB88万元），内部控制审计费用不超过人民币贰拾柒万伍仟元（RMB27.5万元）。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。
此议案在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，具体内容及独立董事意见详见同日公告2016-009号《关于新聘会计师事务所的公告》。
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一七年一月十一日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-009
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于新聘会计师事务所的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司于2017年1月10日召开第六届董事会会议，审议通过了《关于新聘会计师事务所的议案》，公司董事会拟新聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2016年度财务审计单位和内部控制审计单位。现将相关事宜公告如下：
一、新聘会计师事务所相关情况说明
鉴于公司原审计单位信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）聘期已满，且为公司服务的审计团队已经连续为公司提供审计服务满8年，根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）的要求，同时考虑到公司未来业务发展和审计的需要，经公司慎重筛选、调查和考虑，拟新聘大信为公司2016年度财务审计单位和内部控制审计单位，聘请期限为一年，其中年度财务审计费用不超过人民币捌拾捌万元（RMB88万元），内部控制审计费用不超过人民币贰拾柒万伍仟元（RMB27.5万元）。
信永中和在公司年度财务审计和内部控制审计工作中勤勉尽责，公司董事会对信永中和长期以来的辛勤工作表示衷心感谢。
二、拟新聘会计师事务所的基本情况
会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590611484C
主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人：胡咏华，吴卫星
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
大信具有财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和良好执业队伍，熟悉公司行业，可以满足公司年度财务审计和内部控制审计的要求。
三、拟新聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前与大信相关人员进行了充分的沟通与交流，同意将新聘大信为公司2016年度财务审计单位和内部控制审计单位的议案提交公司董事会审议。
2、就本次新聘会计师事务所事宜，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为大信资信状况优良、具备为上市公司服务的经验与能力，符合公司审计工作独立性和客观性的要求和公司未来业务发展的需要，同意将新聘大信为公司2016年度财务审计单位和内部控制审计单位事宜提交公司第六届董事会审议，并就此发表独立意见如下：
公司第六届董事会审议通过了新聘大信为公司2016年度财务审计单位及内控审计单位的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3、公司于2017年1月10日召开董事会会议，审议通过了《关于新聘大信为公司2016年度财务审计单位及内控审计单位的议案》。
4、本次新聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，新聘会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。
四、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一七年一月十一日
