完美世界股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-001
完美世界股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2017年1月10日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2017年1月3日以电子邮件、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了《关于下属公司出售资产的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司下属公司香港完美世界影视文化有限公司（Perfect Pictures Co., Limited）拟将持有的中国富创传媒集团（China Fortran Media Group）的18.8%股权进行转让，受让方为富创传媒实际控制人黄勇伟先生，转让价款为70,000,000美元（大写：柒仟万美元）。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1. 第三届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2017年1月11日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-002
完美世界股份有限公司
关于下属公司出售资产的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司下属公司香港完美世界影视文化有限公司（Perfect Pictures Co., Limited）拟将持有的中国富创传媒集团（China Fortran Media Group）18.8%股权进行转让，受让方为中国富创传媒集团实际控制人黄勇伟先生。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、 交易概述
1、出售资产的基本情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司香港完美世界影视文化有限公司（Perfect Pictures Co., Limited）（以下简称“香港完美”）拟将持有的中国富创传媒集团（China Fortran Media Group）（以下简称“富创传媒”）的18.8%股权（以下简称“标的股权”）进行转让，受让方为富创传媒实际控制人黄勇伟先生。根据2017年1月10日签署的《股份收购协议》，标的股权转让价款为70,000,000美元（大写：柒仟万美元）。
2、交易履行的相关程序
2017年1月10日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于下属公司出售资产的议案》。独立董事出具了相关独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
姓名：黄勇伟
性别：男
国籍：中国
身份证号/护照号：37083219850213****
黄勇伟先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、 交易标的基本情况
1、标的资产概况
交易标的：富创传媒18.8%股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
截至2016年9月30日，标的资产的账面价值为65,999,887.80美元。
2、富创传媒基本情况
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3、本次交易前，富创传媒的股权结构如下：
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4、业务概况
富创传媒主要从事于国内媒体及健康行业运营。
5、财务概况
富创传媒最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
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四、 交易协议的主要内容
1、交易标的：香港完美持有的富创传媒已发行普通股207,506股，占富创传媒已发行普通股的比例为18.8%。
2、转让价款：70,000,000美元（大写：柒仟万美元）。
3、支付方式：现金支付。
4、付款安排：
（1）黄勇伟先生指定方已于本协议签署之前，向香港完美支付了第一期价金，金额为20,000,000美元；
（2）黄勇伟先生或其指定方应在本协议签署之日起10日内，向香港完美支付第二期价金，金额为45,000,000美元；
（3）黄勇伟先生或其指定方应在交割日起20个营业日内，向香港完美支付第三期价金，金额为4,050,000美元；
（4）黄勇伟先生将暂扣950,000美元用于缴纳可能的香港完美应税所得税，并由黄勇伟先生或其委托方履行相关报税手续，并于交割日起的20个营业日内将完税凭证及相关资料提供给香港完美。缴纳税款后若有剩余款项，黄勇伟先生再行向香港完美支付。
5、生效时间：各方盖章且授权代表签字后生效。
五、 本次投资的交易价格说明及定价依据
本次交易的标的股权转让价格参考报告期内富创传媒的财务状况、经营成果以及未来经营规划、业绩预测，经交易双方协商确定，交易价格为70,000,000美元，本次交易遵循公开合理的定价原则。
六、 交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。
3、本次股权交易完成后，将不会产生新的关联交易。
4、本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高层人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。
七、 交易的目的和影响
本次交易根据公司发展规划做出，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次资产转让所获得的资金用于增加公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。
八、 独立董事意见
公司本次出售富创传媒18.8%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成关联交易；本次交易事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司下属公司香港完美出售富创传媒18.8%的股权。
九、 备查文件
1、第三届董事会第三十三会议决议
2、独立董事关于下属公司出售资产的独立意见
3、股份收购协议
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2017年1月11日
