广东群兴玩具股份有限公司
第三届董事会第七次会议
决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-002

广东群兴玩具股份有限公司

第三届董事会第七次会议

决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年1月10日以现场和通讯表决方式召开（本次会议通知于2017年1月9日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。董事长纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式的议案》。

自成立及发行股份上市以来，公司的主营业务是童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具、手机玩具等玩具产品的生产和销售。玩具产业并非新兴产业，从全球范围看，产业链条成熟、市场定位明晰，美欧日等发达国家玩具企业，例如美泰、孩之宝、多美、万代、乐高等，依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，而中低端市场以中国玩具企业为主。由于行业集中度低、资金技术门槛无、知识产权保护弱，中国2万余家玩具企业主要以贴牌、代工、出口、仿制方式进行运营，生产规模偏小，品牌影响较弱，价格竞争激烈，行业利润率极低。与行业整体经营状况一致，公司近3年主营业务收入和利润一直呈下降趋势，为了扭转经营困境，提升盈利能力，公司实施业务升级转型势在必行。

公司所在的广东省汕头市是中国玩具企业数量最多的城市，沪深交易所A股6家涉及玩具制造业的上市公司中有5家（奥飞娱乐、骅威文化、星辉娱乐、群兴玩具、邦宝益智）位于汕头市，与其他玩具制造业上市公司业务升级转型的方式不同，公司坚定看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇，公司业务升级转型将聚焦玩具产业，开始由玩具生产经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过B2B+O2O玩具渠道电商系统、B2B2C+O2O+ECO电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实施，最终完成公司业务的升级转型。

第一个阶段是建成B2B+O2O玩具渠道电商系统。公司有效利用15万平方米厂房建立玩具生产商线下展示体验实体店，利用资金优势建立线上玩具采购交易电商平台，充分发挥汕头市玩具企业的总量规模优势、品种齐全优势、辐射全国优势，吸引玩具生产商入驻线下实体店、开通线上电商店，争取建成国内玩具生产企业数量最多、玩具品种最全的实体商场和专业电商平台；在掌握、分享国内最好最全的玩具产品资源的前提下，公司积极利用在玩具制造业积累多年的渠道、经验、吸引国内外采购商、贸易服务代理商成为电商平台注册用户，通过产品科学分类、样品网络浏览、远程商务预约、现场展示体验、电商平台成交、供应链金融服务、跨国跟单服务、物流报关一体配送等全方位、一站式服务体系，促成玩具生产商与需求商之间批发业务的交易。同时，公司利用闲置厂房建立创客园、创业园，响应国家“大众创业、万众创新”号召，鼓励、吸引汕头市和全国高校学生、玩具创业团队、玩具研发技术人员免费入园从事以定位、机械、自动化为核心技术的遥控玩具的开发研制，以人工智能、语音识别为核心技术的人机互动玩具、智能穿戴玩具的开发研制，以AR、VR、全息影像为核心技术的视觉增强玩具的开发研制，以智力开发、社区互动为核心内容的早教益智玩具的开发研制，以娱乐、减压、情感陪护为核心内容的成人玩具的开发研制，增强公司的高端玩具技术储备和IP储备，依托电商平台开展个性化玩具定制业务、玩具销售网络直播业务，力争在较短期限内形成线下线上相互结合、实体店与电商店相互促进、研发创业与技术实践相互融合的B2B+O2O玩具渠道电商系统。

第二个阶段是建立B2B2C+O2O+ECO电商客户生态系统。广告宣传、互联网流量购买、获客成本等费用开支过大、客户流失率过高是终端消费互联网企业创业失败的主要原因，公司将B2B+O2O玩具渠道电商系统定位为独立运作系统，如果系统运行达到1万家生产商、1万家采购商的规模，B2B+O2O玩具渠道电商系统对消费者的品牌形象、市场知名度、购物吸引力将大为增强，公司将以较低的推广费用和确定的获客成本推动B2B+O2O电商系统向消费者开放注册，建立注册企业万家级、注册家庭百万家级的B2B2C+O2O电商系统，并随着注册家庭的不断增加，以孩子年龄为主线，以家庭粘性为依托，实施横向、纵向的产业并购，拓宽母婴、儿童、学生产品结构，延伸娱乐、益智、动漫、影视、游戏、教育、体育、休闲、文化产业链，力争在较长期限内形成完善的B2B2C+O2O+ECO电商客户生态系统。

借鉴B2C淘宝、京东等电商的发展特点，公司上述玩具业务升级转型存在周期长、投资大、竞争强的特点，升级转型能否成功存在不确定性。为了弥补升级转型失败的风险，增强持续盈利能力和企业核心竞争力，公司将积极拓展第二主业，在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域寻求商业模式更加清晰、发展方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资机会和资产收购机会，争取实现“双引擎”业绩驱动、“双主业”持续发展。

二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于投资1亿元建立B2B+O2O玩具渠道电商系统的议案》。

《关于投资1亿元建立B2B+O2O玩具渠道电商系统的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司董事会授权管理层全面负责建立B2B+O2O玩具渠道电商系统的所有投资事宜。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2017年1月10日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-003

广东群兴玩具股份有限公司

关于投资1亿元建立B2B+O2O玩具渠道电商系统的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）于2017年1月10日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式的议案》，议案明确了公司玩具业务升级转型方案。为推动公司现有玩具生产经营向玩具渠道经营转型，提升公司盈利能力，实现公司可持续发展，公司第三届董事会第七会议审议通过了《关于投资1亿元建立B2B+O2O玩具渠道电商系统的议案》，同意公司以自有资金1亿元建立B2B+O2O玩具渠道电商系统，推动公司玩具产业升级转型第一阶段落地实施。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次项目投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

该项目投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资主体基本情况

公司拟在汕头市成立一家全资子公司，以该子公司作为建立B2B+O2O玩具渠道电商系统的投资主体，全资子公司具体情况将以工商注册登记信息为准，后续公司将就该子公司的设立情况发布相关公告。

三、项目投资的基本情况

1、项目名称：B2B+O2O玩具渠道电商系统。

2、项目主要内容：使用公司15万平方米厂房建立玩具生产商线下展示体验实体店，出资建立线上玩具采购交易电商平台，建成国内玩具生产企业数量最多、玩具品种最全的实体商场和专业电商平台；公司使用厂房建立创客园、创业园，为高校学生、玩具创业团队、玩具研发技术人员提供研发创业与技术实践的平台。

3、项目预算：1亿元人民币，资金来源为公司自有资金。

4、项目建设期：预计1年以内完成项目建设，具体期限视市场和建设情况而定。

5、项目预计经济效益分析

公司成立子公司建立B2B+O2O玩具渠道电商系统并实现运营后，预计将实现线上注册玩具生产商1万家、玩具采购商及贸易服务代理商1万家，预计电商平台玩具采购流水额达到每年210亿元到280亿元，占全国玩具内外销总额的10%到15%，预计运营后第一年亏损1000万，第二年实现盈利1500万元，第三年实现盈利3000万元。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（1）公司投资1亿元建立B2B+O2O玩具渠道电商系统是推动公司现有业务升级转型的第一阶段落地举措，是公司后续稳步推进现有业务升级转型的前提和基础，该电商系统的投资建设有利于公司扭转经营困境，有利于提升公司市场竞争力、盈利能力、可持续发展能力，进而实现公司股东利益最大化。

（2）公司投资1亿元建立B2B+O2O玩具渠道电商系统受系统软件开发不力、项目实施过程中受政策变化和市场竞争影响存在一定的不确定性，同时考虑投资建设成功后在市场、人才、技术方面经验不足等影响，可能存在管理运营风险和效益不达预期风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行投资后续信息披露义务。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2017年1月10日