中茵股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2017-002
中茵股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2015年11月30日、2016年1月4日分别召开的八届三十八次、八届三十九次董事会会议及2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换与资产购买暨关联交易重大资产重组事项的相关议案{本次重大资产重组的具体内容详见公司于2015年12月1日、2016年1月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》、《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》（草案）}。按照股东大会的授权，本公司正在积极实施本次重大资产重组事宜的相关工作。
根据前述交易安排，公司拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司持有的闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）20.77%股权进行置换。
公司与Wingtech Limited和Common HoldingsLimited签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited和Common HoldingsLimited分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。
公司按照相关法规要求及公司股东大会的授权，正在积极办理上述重大资产重组的实施相关工作。截止2017年1月10日，公司已办理完毕闻泰通讯49%股权过户工作，其中20.77%已过户至公司名下，28.23%已过户至公司全资子公司嘉兴中闻天下投资有限公司名下。至此，公司完成了对闻泰通讯100%控股，其中公司直接持有闻泰通讯71.77%股权，公司全资子公司嘉兴中闻天下投资有限公司持有闻泰通讯28.23%股权。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，及时公告本次重组实施的相关进展情况。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二〇一七年一月十一日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2017-003
中茵股份有限公司
关于股东股权转让进展的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2015年12月18日、12月19日分别披露了苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）及茅惠英女士的《中茵股份简式权益变动报告书》、《中茵股份关于公司控股股东协议转让公司股份的公告》（临2015-120）、《茅惠英关于中茵股份简式权益变动报告书的补充说明》（临2015-122），中茵集团以每股21.93元的价格转让其所持3400万股本公司股份给茅惠英女士，现将本次股权转让的进展情况说明如下：
1、由于中茵集团所持本公司股份在签订股权转让协议时及目前均处于质押状态，双方约定在转让标的股票解除质押后再交割。现经双方协商，决定将于近期到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押及转让交割手续，转让股数仍为3400万股，占公司股份总数的5.34%，转让价格仍为每股21.93元。
2、双方在2015年12月17日签订股权转让协议时中茵集团持有本公司股份144，806，801股，占公司股份总数的22.72%，为公司控股股东。截止目前，由于中茵集团转让了本公司股份3700万股给张学政先生（详见公司于2016年12月8日及9日分别披露的《中茵股份简式权益变动报告书》、《中茵股份权益变动的提示公告》临2016-079、《中茵股份关于控股股东、实际控制人发生变更的公告》临2016-080、《中茵股份详式权益变动报告书》、《长江证券关于中茵股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》），中茵集团现持有本公司股份107，806，801股，占公司股份总数的16.92%，同时中茵集团不再是公司控股股东，本次转让完成后，中茵集团持有本公司股份73，806，801股，占公司股份总数的11.58%。
3、茅惠英女士与本公司、中茵集团及其一致行动人、公司现控股股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司及其一致行动人之间不存在法律法规规定的任何关联关系，也不存在一致行动协议或安排。
4、本次权益变动不会导致公司现控股股东、实际控制人发生变化。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二〇一七年一月十一日
